汉马科技集团股份有限公司 第八届董事会第十次会议决议公告

证券代码：600375 证券简称：汉马科技 编号：临2021-055

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

汉马科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2021年5月25日以电话、电子邮件等方式向各位董事发出了召开第八届董事会第十次会议的通知。本公司第八届董事会第十次会议于2021年6月1日上午9时整以通讯方式召开。出席本次会议的应到董事8人，实到董事8人，其中独立董事3人。

本次会议由董事周建群先生主持。本次会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议并通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。

经中国证券监督管理委员会《关于核准汉马科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1169号）核准，公司向浙江吉利新能源商用车集团有限公司非公开发行人民币普通股（A股）98,574,247股。2021年5月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份的证券登记手续，公司总股本由555,740,597股增加至654,314,844股。根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》等有关规定，公司需变更注册资本并修订《公司章程》中注册资本和股份总数等相关条款。

具体内容详见2021年6月2日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.）上刊登的《公司关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：临2021-057）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

二、审议并通过了《关于新增预计公司2021年度日常关联交易的议案》。

根据实际经营情况，公司（包含下属分、子公司）2021年度拟向关联方山西吉利新能源商用车有限公司、关联方马鞍山市公共交通集团有限责任公司新增日常关联交易，预计交易总金额合计不超过人民币16,000.00万元。

具体内容详见2021年6月2日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.）上刊登的《公司关于新增预计公司2021年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2021-058）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事范现军先生、周建群先生、刘汉如先生、端木晓露女士回避表决。）

三、审议并通过了《关于同意周建群先生辞去公司董事长职务的议案》。

公司董事会于2021年6月1日收到周建群先生的书面辞职报告。周建群先生因工作需要申请辞去公司董事长职务。根据《公司法》《公司章程》的规定，周建群先生上述辞职事项自书面辞职报告送达董事会之日起生效。辞去公司董事长职务后周建群先生仍担任公司第八届董事会董事、董事会战略委员会主任委员、提名委员会委员职务。

（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

四、审议并通过了《关于同意刘汉如先生辞去公司副董事长和总经理职务的议案》。

公司董事会于2021年6月1日收到刘汉如先生的书面辞职报告。刘汉如先生因工作需要申请辞去公司副董事长和总经理职务。根据《公司法》《公司章程》的规定，刘汉如先生上述辞职事项自书面辞职报告送达董事会之日起生效。辞去公司副董事长、总经理职务后刘汉如先生仍担任公司第八届董事会董事、董事会战略委员会委员职务。

（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

五、审议并通过了《关于选举范现军先生为公司董事长的议案》。

鉴于周建群先生已辞去公司董事长职务，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司董事会选举范现军先生为公司第八届董事会董事长（简历详见附件一）。

（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

六、审议并通过了《关于聘任郑志强先生为公司总经理的议案》。

鉴于刘汉如先生已辞去公司总经理职务，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司董事会聘任郑志强先生担任公司总经理职务（简历详见附件二）。

（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

七、审议并通过了《关于同意上官云飞先生辞去公司董事职务的议案》。

公司董事会于2021年6月1日收到上官云飞先生的书面辞职报告。上官云飞先生因工作需要申请辞去公司董事职务。根据《公司法》《公司章程》的规定，上官云飞先生上述辞职事项自书面辞职报告送达董事会之日起生效。辞去公司董事职务后上官云飞先生仍担任公司常务副总经理职务。

（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

八、审议并通过了《关于增补赵杰先生为公司第八届董事会董事候选人的议案》。

鉴于上官云飞先生已辞去公司董事职务，根据《公司法》《公司章程》的相关规定及股东方推荐，公司董事会提名增补赵杰先生为公司第八届董事会董事候选人（简历详见附件三）。被提名人已书面同意接受公司董事会的提名。

公司第八届董事会独立董事付于武先生、晏成先生和汪家常先生发表独立意见认为：公司董事会选举董事长，提名第八届董事会董事候选人，聘任高级管理人员的提名及表决程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。上述人员的任职资格符合相关法律、法规和《公司章程》所规定的条件，未发现有《公司法》第146条规定的情形及被中国证券监督管理委员会确认为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。我们一致同意公司董事会选举范现军先生为公司董事长，聘任郑志强先生为公司总经理，提名赵杰先生为公司第八届董事会董事候选人。同意将相关议案提交公司股东大会审议。

九、审议并通过了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。

公司定于2021年6月17日（星期四）召开2021年第二次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的股权登记日为2021年6月11日（星期五）。

具体内容详见2021年6月2日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.）上刊登的《公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2021-059）。

（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

特此公告。

汉马科技集团股份有限公司董事会

2021年6月2日

附件一：公司董事长简历

范现军，男，汉族，1970年11月出生，中共党员，高级工程师。1996年毕业于山东理工大学汽车运用工程专业。1993年7月至2000年10月在福田时代、诸城汽车厂工作，历任副厂长、厂长。2000年8月至2010年6月在福田戴姆勒汽车有限公司工作，历任副总经理、厂长。2010年7月至2014年6月在福田雷萨事业部工作，担任集团副总裁、事业部总裁。2014年7月至2017年12月在福田欧辉客车事业部工作，担任总经理。2017年12月至2018年6月在北汽福田汽车股份有限公司工作，担任副总裁。2018年6月至今在浙江吉利新能源商用车集团有限公司工作。2020年10月至2021年5月在本公司担任董事。现任浙江吉利新能源商用车集团有限公司总裁，本公司董事长。

附件二：公司高级管理人员简历

郑志强，男，汉族，1975年10月出生，大学本科学历，中共党员，高级经济师。1998年7月毕业于武汉理工大学会计学专业。1998年7月至今在本公司工作。历任本公司财务部科员、主任科员、副部长，物资部部长，安徽福马汽车零部件集团有限公司副总经理，安徽星马专用汽车有限公司总经理助理、副总经理、总经理，天津星马汽车有限公司总经理等。现任本公司总经理。

附件三：公司董事候选人简历

赵杰，男，1966年8月出生，拥有香港永久性居民身份证。1988年毕业于台州师范学院英语专业，毕业后留校任团委书记等职。1993年3月开始，历任中共台州市委宣传部新闻办负责人、台州市人民影剧院总经理、台州市路桥区教文体局副局长等职务。1999年6月加入浙江吉利控股集团有限公司，担任浙江吉利控股集团有限公司副总裁、吉利汽车控股有限公司执行董事，吉利美嘉峰国际贸易股份有限公司总经理，英国伦敦上市公司 Manganese Bronze Holdings 董事，英国伦敦出租车制造公司常务副总裁。2008年至2010年参与收购沃尔沃Volvo轿车公司。2012年4月个人收购美国蒙赛罗大学，担任董事长。2020年10月至今，担任浙江吉利新能源商用车集团有限公司副总裁兼万物友好运力科技有限公司总经理，阳光铭岛能源科技有限公司总经理等职务。

证券代码：600375 证券简称：汉马科技 编号：临2021-056

汉马科技集团股份有限公司

第八届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

汉马科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2021年5月25日以电话、电子邮件等方式向各位监事发出了召开第八届监事会第九次会议的通知。本公司第八届监事会第九次会议于2021年6月1日上午10时整以通讯方式召开。出席会议的监事应到4人，实到4人。

本次会议由监事会主席羊明银先生主持。本次会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

与会监事经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议了《关于新增预计公司2021年度日常关联交易的议案》。

（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事叶维列先生、胡利峰先生回避表决。）

关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此该议案将提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

二、审议并通过了《关于同意陈丽敏女士辞去公司监事职务的议案》。

公司监事会于2021年6月1日收到陈丽敏女士的书面辞职报告。陈丽敏女士因工作需要申请辞去公司监事职务。根据《公司法》《公司章程》的规定，陈丽敏女士上述辞职事项自书面辞职报告送达监事会之日起生效。辞去公司监事职务后陈丽敏女士不在担任公司任何职务。

（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。）

三、审议并通过了《关于增补余杨先生为公司第八届监事会监事候选人的议案》。

鉴于陈丽敏女士已辞去公司董事职务，根据《公司法》《公司章程》的相关规定及股东方推荐，公司监事会提名余杨先生为公司第八届监事会监事候选人。

被提名人符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》关于监事任职的资格和条件，具备担任公司监事的资格。被提名人已书面同意接受公司监事会的提名（监事候选人简历详见附件）。

汉马科技集团股份有限公司监事会

2021年6月2日

附件：公司第八届监事会监事候选人简历

余杨，男，汉族，1985年2月出生，中级审计师、国际注册内部审计师。2006年毕业于安徽大学审计学专业。2007年9月至2018年2月在奇瑞汽车股份有限公司和奇瑞控股集团有限公司从事审计工作。2018年2月至2018年8月在奥克斯空调股份有限公司工作，担任审计项目经理。2018年9月加入浙江吉利控股集团有限公司，担任审计经理。2021年3月至今在浙江吉利新能源商用车集团有限公司工作。现任浙江吉利新能源商用车集团有限公司内部控制部副部长职务。

证券代码：600375 证券简称：汉马科技 编号：临2021-057

汉马科技集团股份有限公司关于变更

公司注册资本及修订《公司章程》的公告

汉马科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2021年6月1日召开了第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。经中国证券监督管理委员会《关于核准汉马科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1169号）核准，公司向浙江吉利新能源商用车集团有限公司非公开发行人民币普通股（A股）98,574,247股。2021年5月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份的证券登记手续，公司总股本由555,740,597股增加至654,314,844股。根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》等有关规定，公司需变更注册资本并修订《公司章程》中注册资本和股份总数等相关条款。具体修订内容如下：

除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款内容保持不变，本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。

证券代码：600375 证券简称：汉马科技 公告编号：临2021-059

汉马科技集团股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年6月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2021年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开地点：公司办公楼四楼第一会议室（安徽省马鞍山经济技术开发区红旗南路）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

至2021年6月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2021年6月1日召开的第八届董事会第十次会议和第八届监事会第九次会议审议通过。相关具体内容详见公司于2021年6月2日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.）上刊登的《公司第八届董事会第十次会议决议公告》和《公司第八届监事会第九次会议决议公告》。

2、 特别决议议案：第1项议案

3、 对中小投资者单独计票的议案：第2、3、4项议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：第2项议案

应回避表决的关联股东名称：浙江吉利新能源商用车集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vo）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续

（1）自然人股东应出示本人的身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人的身份证、委托人的身份证复印件、授权委托书（格式见附件1）、持股凭证和证券账户卡。

（2）法人股东应出示法定代表人的身份证、法人单位的营业执照复印件、持股凭证和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、法人单位的营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

（3）异地股东可采取信函或传真方式进行登记，在来信或传真上须写明股东名称或姓名、并附身份证、法人单位营业执照、持股凭证和证券账户卡的复印件，来信或传真上请注明“股东大会登记”字样。

（4）未登记不影响“股权登记日”登记在册的股东出席股东大会。

2、登记时间

2021年6月16日上午8:00—12:00和下午13:00—17:00。

3、登记地点

公司证券部（安徽省马鞍山经济技术开发区红旗南路公司办公楼四楼）。

六、 其他事项

联系人：李峰、黄岗

联系电话：0555-8323038

传真：0555-8323531

电子邮件：xm600375@163.com

联系地址：安徽省马鞍山经济技术开发区汉马科技集团股份有限公司证券部

邮编：243061

本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

出席现场会议人员请于现场会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

附件1：授权委托书

报备文件

公司第八届董事会第十次会议决议和第八届监事会第九次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

汉马科技集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月17日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600375 证券简称：汉马科技 编号：临2021-054

汉马科技集团股份有限公司

关于公司董事长、副董事长、董事、

监事、高级管理人员辞职的公告

汉马科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于2021年6月1日收到周建群先生的书面辞职报告。周建群先生因工作需要申请辞去公司董事长职务。辞去公司董事长职务后周建群先生仍担任公司第八届董事会董事、董事会战略委员会主任委员、提名委员会委员职务。

同日，公司董事会收到刘汉如先生的书面辞职报告。刘汉如先生因工作需要申请辞去公司副董事长和总经理职务。辞去公司副董事长、总经理职务后刘汉如先生仍担任公司第八届董事会董事、董事会战略委员会委员职务。

同日，公司董事会收到上官云飞先生的书面辞职报告。上官云飞先生因工作需要申请辞去公司董事职务。辞去公司董事职务后上官云飞先生仍担任公司常务副总经理职务。

同日，公司监事会收到陈丽敏女士的书面辞职报告。陈丽敏女士因工作需要申请辞去公司监事职务。辞去公司监事职务后陈丽敏女士不再担任公司任何职务。

根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定，周建群先生、刘汉如先生、上官云飞先生上述辞职事项未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不影响公司相关工作的正常运行。周建群先生、刘汉如先生、上官云飞先生上述辞职事项自书面辞职报告送达董事会之日起生效。陈丽敏女士上述辞职事项未导致公司监事会成员低于法定最低人数，不影响公司相关工作的正常运行。陈丽敏女士上述辞职事项自书面辞职报告送达监事会之日起生效。

目前，公司已及时召开了董事会、监事会进行董事、监事及高级管理人员的增补工作。本公司对周建群先生、刘汉如先生、上官云飞先生、陈丽敏女士在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。

证券代码：600375 证券简称：汉马科技 编号：临2021-058

汉马科技集团股份有限公司关于新增

预计公司2021年度日常关联交易的公告

?本次新增预计2021年度日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

?本次新增预计2021年度日常关联交易事项内容：公司（包含下属分、子公司）2021年度拟向关联方山西吉利新能源商用车有限公司（以下简称“山西吉利”）、关联方马鞍山市公共交通集团有限责任公司（以下简称“马鞍山市公交集团”）新增日常关联交易，预计交易总金额合计不超过人民币16,000.00万元。

?本次新增预计2021年度日常关联交易事项对公司的影响：公司（包含下属分、子公司）与关联方山西吉利、马鞍山市公交集团的本次新增预计日常关联交易是正常的商业交易行为，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，能充分利用相关方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会损害公司及非关联股东的利益。公司的日常关联交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

2021年6月1日，汉马科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）召开了第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于新增预计公司2021年度日常关联交易的议案》，同意公司（包含下属分、子公司）2021年度拟向关联方关联方山西吉利、马鞍山市公交集团新增日常关联交易，预计交易总金额合计不超过人民币16,000.00万元。关联董事范现军先生、周建群先生、刘汉如先生、端木晓露女士在审议该日常关联交易事项时回避表决，与会的非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权一致审议通过了本次日常关联交易议案。本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

2、独立董事事前认可意见

公司独立董事一致认为公司本次新增预计2021年度日常关联交易事项符合公司的发展利益和实际经营情况，系公司的正常业务经营需求，符合公司及股东利益，不存在损害公司中小投资者的行为，我们同意将《关于新增预计公司2021年度日常关联交易的议案》提交公司第八届董事会第十次会议审议。公司董事会审议本议案时，关联董事需回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

3、董事会审计委员会书面审核意见

公司本次新增预计2021年度日常关联交易事项是基于公司日常经营需要而进行的业务，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会审计委员会关联委员端木晓露女士回避表决，主任委员汪家常先生、委员晏成先生同意上述日常关联交易事项，同意将本议案提交公司董事会审议。公司本次新增预计2021年度日常关联交易事项尚需提请公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

4、独立董事发表的独立意见

经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的立场，公司独立董事认为：1、公司本次新增预计2021年度日常关联交易事项定价原则公平公允，符合公司经营发展需要，符合全体股东利益，不会损害中小股东权益，不会影响公司独立性。2、公司本次新增预计2021年度日常关联交易事项审议、表决程序合法合规。在提交董事会审议之前，我们对公司本次新增预计2021年度日常关联交易事项发表了事前认可意见；公司董事会审议本次新增预计2021年度日常关联交易事项时，关联董事回避了表决。3、我们同意公司本次新增预计2021年度日常关联交易事项，同意将本议案提交股东大会审议。

（二）本次新增日常关联交易预计金额和类别

现根据实际经营情况，公司（包含下属分、子公司）2021年度拟向关联方山西吉利、马鞍山市公交集团新增日常关联交易，预计交易总金额合计不超过人民币16,000.00万元。本次新增预计2021年度日常关联交易的主要内容如下：

二、关联方介绍和关联关系

（一）山西吉利

1、关联方的基本情况

（1）注册资本：人民币5,000.00万元

（2）法定代表人：范现军

（3）成立日期：2018年9月5日

（4）住所：山西省晋中市山西示范区晋中开发区新能源汽车园区吉利路388号

（5）经营范围：开发、设计、制造、销售：商用车、改装车、汽车底盘、汽车零部件；货物进出口；机动车维修；特种设备移动式压力容器充装；汽车技术咨询；经销：建材、五金产品、日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（6）股东情况：吉利四川商用车有限公司持有山西吉利100%的股权。

2、与公司的关联关系

山西吉利为公司控股股东浙江吉利新能源商用车集团有限公司控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款的相关规定，山西吉利为公司关联法人。

3、履约能力

山西吉利是专业从事商用车生产与销售的企业，具有相应的资本实力和健全的技术研发、服务团队。山西吉利生产经营正常，能严格遵守合同约定，具有较强的履约能力。

（二）马鞍山市公交集团

（2）法定代表人：孙玉闻

（3）成立日期：2004年2月6日

（4）住所：安徽省马鞍山市花山区花山路41号

（5）经营范围：城市公共交通；汽车修理（限下属分支机构经营）；销售成品油（限下属分支机构经营）；旅游客运(限分支机构经营)；机动车驾驶员培训（限分支机构经营）；汽车租赁服务（不含带操作人员的汽车出租）；汽车燃油供给系统加装液化石油气燃料装置及维修服务；销售汽车配件、日用百货、票务代理，停车服务；设计、制作、代理、发布国内广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（6）股东情况：安徽江东城市建设投资集团有限公司持有马鞍山市公交集团100%的股权。

2、与公司的关联关系

马鞍山市公交集团为公司原控股股东安徽星马汽车集团有限公司的间接控股股东江东控股集团有限责任公司控制的公司且公司控股股东变更时间未满12个月，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条第二款的相关规定，马鞍山市公交集团为公司关联法人。

3、履约能力

马鞍山市公交集团经营和效益状况平稳，资产情况良好，能严格遵守合同约定，具有较强的履约能力。

三、日常关联交易主要内容和定价政策

本次预计的公司（包含下属分、子公司）2021年度拟向关联方山西吉利、马鞍山市公交集团新增日常关联交易，预计交易总金额合计不超过人民币16,000.00万元。公司本次新增预计日常关联交易的主要内容为：公司（包含下属分、子公司）向关联方山西吉利采购汽车零部件，向关联方马鞍山市公交集团销售新能源商用车。

公司（包含下属分、子公司）与关联方山西吉利、马鞍山市公交集团将在实际业务发生时，以市场公允价格为基础，遵循公平、合理，不损害公司及股东特别是中小股东利益的定价原则，参照市场情况协商定价，及时签订具体合同。公司的采购、销售行为并不因本次日常关联交易而受到限制，公司仍可以选择向其他供应商、客户，采购、销售同类产品。

四、日常关联交易目的和对公司的影响

公司与关联方山西吉利、马鞍山市公交集团的本次新增预计日常关联交易是正常的商业交易行为，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，能充分利用相关方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会损害公司及非关联股东的利益。公司的日常关联交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

董事会

2021年6月2日