【st金材】鸿达兴业股份有限公司2020年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告

证券代码：002002证券简称：宏达兴业公告编号：林林2021-031

债券代码：128085债券简称：宏达全债

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月非公开发行股份募集资金、于2019年12月公开发行可转换公司债券募集资金，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关公告格式的规定，现将上述募集资金在2020年度的存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

1、非公开发行股份募集资金（以下简称“非公发募集资金”）

经中国证监会《关于核准鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]916号）核准，2017年8月9日，公司以非公开发行股票的方式向鸿达兴业集团有限公司等8名特定投资者共发行164,013,697股人民币普通股（A股）股票，发行价格为7.41元/股，本次募集资金总额为1,215,341,494.77元，扣除各项发行费用33,944,013.70元后，募集资金净额为1,181,397,481.07元，用于土壤修复项目、PVC生态屋及环保材料项目建设及偿还银行贷款。

上述募集资金已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2017]第23-00009号）审验。

2、公开发行可转换公司债券募集资金（以下简称“可转债募集资金”）

经中国证券监督管理委员会《关于核准鸿达兴业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2305号）核准，公司向社会公开发行24,267,800张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币2,426,780,000元，扣除本次发行的承销保荐费用人民币11,320,754.72元（不含税金额）后公司实收募集资金为人民币2,415,459,245.28元。上述募集资金已于2019年12月20日汇入公司开立的募集资金专项账户。

上述募集资金已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2019]第23-00011号）审验。

（二）本期（2020年度）使用金额及期末余额

1、非公发募集资金使用金额及期末余额

根据公司于2016年12月30日刊登的《2016年非公开发行股票预案（二次修订稿）》，本次非公发募集资金在扣除发行相关费用后，分别用于土壤修复项目、PVC生态屋及环保材料项目建设及偿还银行贷款。其中，61,752.80万元用于土壤修复项目，23,781.35万元用于PVC生态屋及环保材料项目建设，36,000.00万元用于偿还银行贷款。

截止2020年12月31日，该次募集资金使用情况如下：

单位：万元

2、可转债募集资金使用金额及期末余额

根据公司于2019年6月25日刊登的《公开发行A股可转换公司债券预案（三次修订稿）》，本次可转债募集资金在扣除发行相关费用后，用于年产30万吨聚氯乙烯及配套项目建设与补充流动资金，其中，227,678.00万元用于年产30万吨聚氯乙烯及配套项目建设，15,000.00万元用于补充流动资金。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

2004年9月18日，经公司2004年度第一次临时股东大会审议通过，公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》等相关规定的要求制定了《公司募集资金管理制度》；此后，公司根据相关规定，对《公司募集资金管理制度》进行了多次修订；为进一步规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，2013年6月5日，经公司2013年度第二次临时股东大会审议通过，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等法规、规范性文件的规定，对《公司募集资金管理制度》进行了再次修订。《公司募集资金管理制度》对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确的规定。

本报告期内，公司募集资金的存放和使用均遵照《公司募集资金管理制度》执行。

（二）募集资金三方监管协议签订情况

根据《公司募集资金管理制度》要求，公司对募集资金实行专户存储，签订募集资金三方监管协议的具体情况如下：

1、非公发募集资金三方监管协议签订情况

公司在广州农村商业银行股份有限公司荔湾支行下属网点芳村支行、公司全资子公司西部环保有限公司（以下简称“西部环保”，为土壤修复项目实施主体）在中国建设银行股份有限公司广州越秀支行、公司全资子公司内蒙古中科装备有限公司（以下简称“中科装备”，为PVC生态屋及环保材料项目实施主体）在中国建设银行股份有限公司乌海分行分别开设了募集资金专项账户，仅用于本次非公发募集资金的存储和使用，不用作其他用途。公司及子公司西部环保/中科装备、保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2017年8月25日分别与上述募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》，该等三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，并且得到了切实履行。

2018年6月，鉴于公司与第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“第一创业证券”）签署《可转换公司债券保荐协议》，聘请第一创业证券担任公司发行可转换公司债券的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》之相关规定，公司持续督导保荐机构由华泰联合证券有限责任公司变更为第一创业证券承销保荐有限责任公司。公司及子公司西部环保/中科装备、保荐机构第一创业证券分别与上述募集资金存放银行重新签订了《募集资金三方监管协议》，该等三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

2、可转债募集资金三方监管协议签订情况

公司在广发银行股份有限公司广州分行、中国建设银行股份有限公司广州越秀支行、广州农村商业银行股份有限公司棠景支行、中国光大银行深圳东海支行分别开设了募集资金专项账户，仅用于本次可转债募集资金的存储和使用，不用作其他用途。2019年12月，公司、保荐机构第一创业证券分别与上述募集资金存放银行及时签订了《募集资金三方监管协议》，该等三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，并且得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

1、截止2020年12月31日，非公发募集资金存放专项账户的存款余额如下：

2、截止2020年12月31日，可转债募集资金存放专项账户的存款余额如下：

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、非公发募集资金本年度使用情况

根据公司《2016年非公开发行股票预案（二次修订稿）》等发行申请文件的规定，公司非公发募集资金中，61,752.80万元用于土壤修复项目，23,781.35万元用于PVC生态屋及环保材料项目建设，36,000.00万元用于偿还银行贷款。

2020年度，非公开募集资金专户收到归还的暂时补充流动资金35,000.00万元，使用29,070.77万元用于土壤修复项目建设、4,601.76万元用于PVC生态屋及环保材料项目建设，以及取得银行存款利息、向银行支付相关业务手续费，除此以外，本次非公发募集资金不存在其他变动情况。截至2020年12月31日，本次募集资金的使用符合规定。

非公发募集资金的实际使用情况详见本报告附件1：募集资金使用情况对照表（非公发募集资金）。

2、可转债募集资金本年度使用情况

根据公司《公开发行A股可转换公司债券预案（三次修订稿）》等发行申请文件的规定，公司可转债募集资金中，227,678.00万元用于年产30万吨聚氯乙烯及配套项目，15,000.00万元用于补充流动资金。

2020年度，使用67.92万元支付发行保荐承销费等发行费用、128,548.00万元用于年产30万吨聚氯乙烯及配套项目建设、84,835万元用于暂时补充流动资金，以及取得银行存款利息、向银行支付相关业务手续费，除此以外，本次可转债募集资金不存在其他变动情况。截至2020年12月31日，本次募集资金的使用符合规定。

可转债的实际使用情况详见本报告附件2：募集资金使用情况对照表（可转债募集资金）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期公司不存在变更募集资金投资项目、募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

董事会认为公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及使用情况，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

附件1：募集资金使用情况对照表（非公发募集资金）

附件2：募集资金使用情况对照表（可转债募集资金）

鸿达兴业股份有限公司

董事会

二二一年三月三十一日

附件1

鸿达兴业股份有限公司

募集资金使用情况对照表（非公发募集资金）

单位：万元

注：PVC生态屋及环保材料项目预计在第5年（含建设期1年）完全达产，目前尚未达产，无法评估是否达到预计效益。

附件2

鸿达兴业股份有限公司

募集资金使用情况对照表（可转债募集资金）

单位：万元

证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2021-034

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据财政部相关文件要求和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定，鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月29日召开的第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十七次会议分别审议通过《关于会计政策变更的议案》，此次会计政策变更事项无需提交公司股东大会审议。现将本次会计政策变更的具体情况说明如下：

一、本次会计政策变更概述

（一）变更原因

财政部于2018年12月7日发布《关于修订印发<企业会计准则第21号——租赁>》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

根据上述文件的要求，公司对原采用的租赁会计政策进行相应调整。本次会计政策变更属于根据国家统一的会计准则要求而进行的变更。

（二）变更时间

根据新租赁准则要求，公司自2021年1月1日起执行新的租赁准则。

（三）变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则第21号——租赁》和2006年10月30日发布的《<企业会计准则第21号——租赁>应用指南》等相关规定。

（四）变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照财政部2018年12月修订发布的新租赁准则规定执行，并同时执行与新租赁准则配套的应用指南、准则解释以及其他相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更的主要内容

新租赁准则主要变更内容如下：

（一）新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债。

（二）对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。

（三）对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。

（四）对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

（五）按照新租赁准则及《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，在披露的财务报告中调整租赁业务的相关内容。公司自2021年1月1日起对所有租入资产（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期间信息。

三、本次会计政策变更对公司的影响

公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，根据新旧准则衔接规定，公司将在编制2021年年度及各期财务报告时，根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

本次会计政策变更是公司根据财政部规定进行的相应变更，由于新租赁准则自2021年1月1日起施行，不影响公司2020年度相关财务指标。本次会计政策变更预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、公司董事会、独立董事、监事会关于本次会计政策变更的意见

（一）董事会对本次会计政策变更的意见

公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部于2018年12月7日发布的《关于修订印发<企业会计准则第21号——租赁>》（财会〔2018〕35号）的相关规定和要求进行的变更，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。

（二）独立董事关于本次会计政策变更的独立意见

公司独立董事认为：本次会计政策变更是公司根据财政部于2018年12月7日发布的《关于修订印发<企业会计准则第21号——租赁>》（财会〔2018〕35号）要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，新会计政策的执行可以更客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审议和表决程序符合相关法律法规及规范性文件的规定。因此，同意公司本次会计政策变更。

（三）监事会关于本次会计政策变更的意见

公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部于2018年12月7日发布的《关于修订印发<企业会计准则第21号——租赁>》（财会〔2018〕35号）要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，变更后的会计政策更能准确地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形；本次会计政策变更的审议和表决程序符合相关法律法规及规范性文件的规定。同意公司本次会计政策变更。

五、备查文件

1、公司第七届董事会第十七次会议决议；

2、公司第七届监事会第十七次会议决议；

3、公司独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

二○二一年三月三十一日

证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2021-032

债券代码：128085 债券简称：鸿达转债

鸿达兴业股份有限公司关于拟续聘

2021年度审计机构的公告

特别提示：

1、公司2020年度审计意见为标准的无保留意见；

2、本次聘任不涉及变更会计师事务所；

3、公司董事会审计委员会、独立董事、董事会对本次拟续聘会计师事务所不存在异议。

鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议审议通过《关于续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》，拟续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓会计师事务所”）为公司2021年度审计机构，并提交公司2020年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

永拓会计师事务所具备从事证券相关业务资格，长期从事上市公司证券服务业务；该所建立了较为完善的质量控制体系，审计人员具有较强的专业胜任能力和丰富的上市公司审计工作经验；在公司2019年度、2020年度财务报告审计工作中，永拓会计师事务所遵循独立、客观、公正、公允的原则，表现了良好的职业操守和业务素质。为保持审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘永拓会计师事务所为公司2021年度财务报告审计机构。

二、拟续聘会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1、机构名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

2、成立日期：2013年12月20日

3、机构性质：特殊普通合伙企业

4、注册地址：北京市朝阳区关东店北街1号2幢13层

5、经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。

6、基本介绍

永拓会计师事务所是一家现代咨询服务机构。1993年，经国家审计署批准成立永拓会计师事务所，是全国审计系统第一家加入国际会计组织的会计师事务所。1999年，经财政部和审计署批准改制为有限责任公司。2006年，永拓成为尼克夏国际成员所。2007年，经香港政府批准，永拓在香港成立了永拓富信（香港）会计师事务所。2013年底，永拓会计师事务所完成由有限责任公司向特殊普通合伙制转制。是全国具有证券、期货相关业务执业资格40家会计师事务所之一，具有金融相关业务审计资格，具有军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书。2019年，永拓通过香港FRC财务汇报局认证，获得香港联合交易所上市审计许可。2002年起至今，连续被中国注册会计师协会评为全国百强会计师事务所，通过了ISO9001:2015国际质量管理体系认证。

永拓会计师事务所具有会计师事务所证券、期货相关业务许可证，财政部颁发的会计师事务所执业证书（执业证书编号：11000102），具有从事证券服务业务的资质。

7、投资者保护能力：永拓会计师事务所职业风险累计计提646万元，购买的职业保险累计赔偿限额10,000万元，能承担因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提、质押保险购买符合相关规定。近三年，永拓不存在在职业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

8、加入的国际会计网络：2006年永拓会计师事务所加入国际会计审计专业服务机构尼克夏国际成员所（Nexia）。

（二）人员信息

1、首席合伙人：吕江

2、2020年末合伙人数量：104人

3、2020年末注册会计师数量：508人

4、2020年末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师数量：202人

5、项目成员信息

本项目签字注册会计师：

（1）陈晓鸿，中国注册会计师，从事注册会计师审计行业近25年，证书编号：350100051454,1995年7月开始从事审计工作，2009年7月至2016年6月从事审核业务，2016年7月至今，在永拓会计师事务所(特殊普通合伙)福建分所从事审计业务。在从事审计业务期间，主持完成的大型项目主要有：福建南平水泥股份有限公司债转股项目审计、福建圣农发展股份有限公司（股票代码:002299）上市审计、金山制药入主ST琼华侨（股票代码:600759）审计、福建电子计算机公司破产清算审计、福建中旅集团福建省政府会议纪要项目审计、中国远洋资源有限公司(香港)在韩国主板上市（股票代码:900050）等。现为苏州恒久光电科技股份有限公司（股票代码:002808）2020年度审计项目负责人。

是否从事过证券服务业务：是

是否具备相应的专业胜任能力：是

（2）杨小龙，中国注册会计师。证书编号：440100430054，1994年7月至2012年6月先后在湖北楚鹰会计师事务所有限公司、广东新华会计师事务所有限公司任项目经理、分公司负责人，2012年7月至今任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所负责人。在从事审计业务期间，主持完成的大型项目主要有：恒立实业发展集团股份有限公司2019年年度财务报表审计；广东迪浪科技股份有限公司2018年度财务报表审计；广东诚进科技股份有限公司2018年度财务报表审计；广东振业优控科技股份有限公司2017年度财务报表审计；中山博锐斯新材料股份有限公司2017年财务报表审计；广东省广物控股集团有限公司2015年度财务报表审计；广东省广物控股集团有限公司2016年度财务报表审计；中山兴中集团有限公司及其全资、控股、代管企业2014年度会计报表审计等。

（3）项目质量控制复核人：刘楠园，中国注册会计师，从事注册会计师审计行业25年，2020年12月开始至今在永拓会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计业务，现担任永拓会计师事务所质量控制独立复核人，担任宜华健康医疗股份有限公司、中信国安葡萄酒业股份有限公司等上市公司的独立复核。具备证券服务业务经验。

（三）业务信息

1、2020年总收入：34,289万元

2、2020年审计业务收入：29,407万元

3、2020年证券业务收入：15,017万元

4、上市公司年报审计家数：2020年上市公司年报审计家数35家。

5、客户情况：永拓会计师事务所审计的上市公司涉及的行业包括医药制造业、仪器仪表及文化、办公用机械制造业、化学原料及化学制品制造业、塑料制造业、专用设备制造业等，具有公司所在行业审计业务经验。

（四）执业信息

1、永拓会计师事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

2、执业人员从业经历、执业资质、专业胜任能力

拟签字会计师：陈晓鸿，具有多年审计鉴证工作经验，从事过证券服务业务，具备相应专业胜任能力。

拟签字会计师：杨小龙，具有多年审计鉴证工作经验，从事过证券服务业务，具备相应专业胜任能力。

项目质量控制复核人刘楠园，具有多年审计鉴证工作经验，具备证券服务业务经验，具备相应专业胜任能力。

（五）独立性和诚信记录

拟聘任会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年没有受到刑事处罚、行政处罚、和自律监管措施，近三年受到中国证监会及其下属监管机构采取行政监管措施8次。

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益。最近三年，拟签字项目合伙人、签字注册会计师未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会已对永拓会计师事务所进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘永拓会计师事务所为公司2021年度审计机构。

（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

1、独立董事事前认可意见

经审查，我们认为永拓会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2019年度、2020年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务，因此，同意继续聘任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构。同意将该议案提交给公司第七届董事会第十七次会议审议。

2、独立董事独立意见

经核查，我们认为，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务的审计资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2019年度、2020年度财务报告审计服务的工作中，恪尽职守，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计工作，出具的审计报告能够公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。为保持审计工作的连续性，我们同意公司续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并提请董事会将事项提交股东大会审议。

（三）董事会表决情况及尚需履行的审议程序

公司第七届董事会第十七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》，同意续聘请永拓会计师事务所为公司2021年度审计机构。

本次聘请2021年度审计机构事项尚需提请公司股东大会审议。

四、备查文件

1、公司第七届董事会第十七次会议决议；

2、公司第七届董事会审计委员会关于续聘2021年度审计机构的决议；

3、公司独立董事事前认可意见；

4、公司独立董事关于公司第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

5、永拓会计师事务所（特殊普通合伙）及拟负责具体审计业务的签字注册会计师的相关资质文件。

特此公告。

鸿达兴业股份有限公司董事会

二二一年三月三十一日

证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2021-033

债券代码：128085 债券简称：鸿达转债

鸿达兴业股份有限公司关于确认

2020年度日常关联交易和预计

2021年度日常关联交易的公告

鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“鸿达兴业”）于2021年3月29日召开的第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十七次会议分别审议通过《关于确认公司及子公司2020年度日常关联交易和预计2021年度日常关联交易的议案》，具体内容如下：

一、2020年度日常关联交易确认

经公司于2020年4月26日召开的第七届董事会第九次会议和第七届监事会第九次会议审议通过，预计2020年度（2020年1月1日至2020年12月31日）公司及子公司与关联方发生日常关联交易不超过43,386.80万元。

2020年度公司（含子公司）实际发生如下日常关联交易：

注：鉴于2020年公司对蒙华海电完成非同一控制下企业合并，蒙华海电成为公司全资二级子公司，公司及子公司与蒙华海电发生的交易事项不属于关联交易，未在上表中填列。

2020年度，在日常生产经营过程中子公司根据实际需要，与关联方发生了部分董事会会议预计外交易，金额合计为1.87万元，该等关联交易均为日常生产经营需要而发生，且根据《公司章程》规定，该等超出董事会预计的关联交易发生金额在董事长权限内，已履行董事长审批程序，关联交易价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。

2021年3月29日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过《关于确认公司及子公司2020年度日常关联交易和预计2021年度日常关联交易的议案》，对2020年日常关联交易超出部分予以追认，关联董事周奕丰、王羽跃、蔡红兵、林俊洁回避了对该项议案的表决。

二、2021年度日常关联交易预计

（一）2021年度日常关联交易预计概述

2021年度1月1日至2021年12月31日期间，因生产经营需要，公司及全资子公司内蒙古乌海化工有限公司（简称“乌海化工”）、内蒙古中谷矿业有限责任公司（简称“中谷矿业”）、广东塑料交易所股份有限公司（简称“塑交所”）、西部环保有限公司（简称“西部环保”）、江苏金材科技有限公司（简称“金材科技”）、内蒙古中科装备有限公司（简称“中科装备”），拟与关联方内蒙古盐湖镁钾有限责任公司（简称“内蒙古盐湖镁钾”）、广东兴业国际实业有限公司（简称“兴业国际”）、乌海市海外建筑有限公司（简称“海外建筑”）发生采购原辅材料、销售商品、接受或提供劳务/服务、租赁场地等日常关联交易事项。预计2021年度日常关联交易金额合计不超过18,100万元，具体交易价格将参照同期同类商品或服务的市场价格确定。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易规则》的相关规定，本次关联交易事项需要提交股东大会审议。

（二）2021年度日常关联交易类别和金额预计

三、关联人介绍和关联关系

（一）内蒙古盐湖镁钾有限责任公司

1、基本情况

内蒙古盐湖镁钾成立于2005年4月6日，法定代表人：田继，注册资本：46,000万元，住所：内蒙古阿拉善盟额济纳旗达来库布镇哈达贺休园区，经营范围：生产、销售工业盐、芒硝、硫化碱、低铁硫化碱、二甲基二硫、邻苯二胺、硫酸镁、碳酸镁、氧化镁、氢氧化镁、煤炭经营，肥料生产、销售。

截至2020年12月31日，该公司总资产357,320.35万元，净资产225,415.68万元；2020年度，该公司实现营业收入18,981.66万元，净利润43.96万元。

上述数据未经审计。

2、与本公司的关联关系

本公司控股股东鸿达兴业集团有限公司持有内蒙古盐湖镁钾99.10%股权，内蒙古盐湖镁钾为鸿达兴业集团有限公司控股子公司，因此，内蒙古盐湖镁钾符合《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

内蒙古盐湖镁钾是内蒙古自治区重点招商引资企业，拥有内蒙古哈达贺休盐湖的采矿权和探矿权，盐、硝、镁、钾、锂、硼、溴等资源储量丰富，生产销售硫酸镁、氢氧化镁、硫酸钠、硫化碱、工业盐等，能够向公司子公司乌海化工、中谷矿业持续提供符合质量要求的原料。此外，内蒙古盐湖镁钾因生产经营需要，拟向公司子公司乌海化工采购液碱、盐酸等产品，拟向公司子公司金材科技采购PVC制品和PVC生态屋，拟接受公司子公司乌海鸿达电子商务提供物流运输、交易服务。

内蒙古盐湖镁钾生产经营和财务状况良好，具备相应的履约能力。

（二）广东兴业国际实业有限公司

1、基本情况

兴业国际成立于2004年6月22日，法定代表人：郑楚英，注册资本：5,000万元，住所：广州市荔湾区荷景路33号自编2栋305房，经营范围：国内贸易；房屋租赁；会议服务。

截至2020年12月31日，该公司总资产420,895.72万元，净资产292,848.17万元；2020年度，该公司实现营业收入6,106.20万元，净利润-3,974.88万元。

本公司控股股东鸿达兴业集团有限公司持有兴业国际96%股权，兴业国际为鸿达兴业集团有限公司控股子公司，因此，兴业国际与公司符合《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

兴业国际拥有广州圆大厦及位于广州市荔湾区东沙南路的仓库。公司子公司塑交所拟向兴业国际租赁部分仓库用于仓储物流业务，兴业国际拟向公司子公司金材科技采购PVC制品和PVC生态屋。兴业国际经营和财务状况良好，具备相应的履约能力。

（三）乌海市海外建筑有限公司

1、基本情况

海外建筑成立于2008年6月19日，法定代表人：刘进生，注册资本：1,000万元，住所：内蒙古自治区乌海市海勃湾区滨河西区世景苑小区2号楼A商业3层商铺01，经营范围：房屋建筑工程施工总承包叁级（有效期至2021年6月8日）；室内装饰；销售：混凝土、建筑材料；建筑外窗加工组装；物业管理；园林绿化养护。

截至2020年12月31日，该公司总资产2,817.30万元，净资产963.75万元；2020年度，该公司实现营业收入630.87万元，净利润-82.34万元。

本公司实际控制人胞弟周奕雄持有海外建筑100%股权。符合《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第10.1.5条第（四）项和第10.1.3条第（三）项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

海外建筑从事建筑行业多年，有丰富经验的从业人员，服务质量经第三方检验能够达到行业规范要求，能够为公司子公司提供符合质量要求的建筑劳务服务。此外，海化建筑拟向公司子公司西部环保采购熟料、水泥，拟向公司子公司乌海化工、中科装备提供建筑劳务服务。海外建筑经营和财务状况良好，具备相应的履约能力。

四、关联交易主要内容

（一）采购原辅材料

1、2021年度公司全资子公司乌海化工拟向关联方内蒙古盐湖镁钾采购原盐，预计金额不超过5,000万元。

2、2021年度公司全资子公司中谷矿业拟向关联方内蒙古盐湖镁钾采购原盐，预计金额不超过6,500万元。

（二）接受劳务

1、2021年度公司全资子公司乌海化工拟接受关联方海外建筑提供建筑劳务服务，预计金额不超过500万元。

2、2021年度公司全资子公司中科装备拟接受关联方海外建筑提供建筑劳务服务，预计金额不超过2,000万元。

（三）租赁办公场地、仓库

1、2021年度公司全资子公司塑交所拟向关联方兴业国际租赁仓库，预计金额不超过460万元。

（四）销售商品

1、2021年度公司全资子公司乌海化工拟向关联方内蒙古盐湖镁钾销售液碱、盐酸等产品，预计金额不超过100万元。

2、2021年度公司全资子公司金材科技拟向关联方内蒙古盐湖镁钾销售PVC制品和PVC生态屋，预计金额不超过100万元。

3、2021年度公司全资子公司金材科技拟向关联方兴业国际销售PVC制品和PVC生态屋，预计金额不超过200万元。

4、2021年度公司全资子公司西部环保拟向关联方海外建筑销售熟料、水泥，预计金额不超过1,240万元。

（五）提供劳务/工程等服务

1、2021年度公司全资子公司乌海鸿达电子商务拟向关联方内蒙古盐湖镁钾提供物流运输、交易服务，预计金额不超过2,000万元。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易目的和必要性

以上与关联方开展的业务属于公司正常的经营行为，业务发展的需要。为持续的、经常性关联交易，按照等价有偿、公允市价的原则定价，不存在损害本公司和中小股东利益的行为。

本公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，自负盈亏，在资产、财务、人员等方面均独立，本次关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响，也不会对公司财务状况及经营成果构成实质性影响。

（二）对上市公司的影响

1、上述关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反“公开、公平、公正”的原则，不存在损害本公司和中小股东利益的行为。

2、上述关联交易不会影响公司及子公司的独立性，主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制，对公司财务状况及经营成果不构成实质性影响。

六、独立董事意见

独立董事同意将《关于确认公司及子公司2020年度日常关联交易及公司及子公司预计2021年度日常关联交易的议案》提交公司第七届董事会第十七次会议审议。公司独立董事就本次关联交易发表的独立意见如下：

公司预计的2021年度发生的日常关联交易是基于公司及子公司2021年度正常生产经营需要而发生，对公司及子公司独立性不会产生影响，且上述交易按照等价有偿、公允市价的原则确定交易价格，没有违反“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，董事会在审议上述议案时关联董事实施了回避表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》中有关关联交易事项的规定。基于独立判断，我们同意上述预计的2021年度日常关联交易，并同意提交公司2020年度股东大会审议。

七、备查文件

（一）公司第七届董事会第十七次会议决议；

（二）公司第七届监事会第十七次会议决议；

（三）公司独立董事事前认可意见；

（四）公司独立董事关于公司第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。