重要内容提示：
本次交易为康美药业股份有限公司（下称“公司”或“康美药业”）下属全资子公司上海康美药业有限公司（下称“上海康美”或“股权受让方”）收购福州市斯迈尔医疗器械有限公司（下称“标的公司”或“斯迈尔”）股东福建健明医药科技有限公司（下称“健明医药”或“股权转让方”）持有的80%股权，收购总价为人民币6,653,626.80元
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已经提交公司第七届董事会2018年度第二次临时会议审议通过，不需提交股东大会审议
一、交易概述
近日，公司下属全资子公司上海康美与健明医药在福建省福州市签订了《股权转让协议》，以总价6,653,626.80元收购斯迈尔80%的股权。本次收购完成后，上海康美持有标的公司80%的股权,健民医药持有标的公司20%股权。
本次子公司股权收购事项已经公司第七届董事会2018年度第二次临时董事会审议通过，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易不需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方基本情况
1. 公司名称：福建健明医药科技有限公司
2. 法定代表人：李井夫
3. 设立日期：2006年2月13日
4. 注册资本：人民币3,000万元
5. 性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
6. 注册地址：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园F区4号楼第9、10层
7. 主营业务：从事普外科、心内科医疗器械的销售业务
8. 主要财务指标：
协议对方最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：人民币万元
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注：以上财务数据未经审计
9. 与公司的关系：健明医药与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1.公司名称：福州市斯迈尔医疗器械有限公司
2.法定代表人：刘胜
3.设立日期：2013年3月29日
4.注册资本：人民币1,000万元
5.公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
6.注册地址：福建省福州市鼓楼区鼓东街道八一七北路81号五洲大厦写字楼13层1303室
7.经营范围：医疗器械、实验室设备、机电设备、仪器仪表、食品、化妆品、日用品的批发、代购代销及网上经营；医疗器械的租赁；医疗器械、计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；供应链管理，对医疗业的投资及投资咨询；市场营销策划；企业管理信息咨询；会议及展览服务，设计、制作、代理发布国内外各类广告，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）完成收购前的股权结构
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(三)完成收购后的股权结构
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（四）标的股权产权清晰，不存在设置质押或权利受限的情形。
（五）交易标的最近一年的财务情况
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）出具的广会专字[2018]G17003490091号《审计报告》及斯迈尔的财务报表，斯迈尔的主要财务数据如下：
单位：元
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四、协议的主要内容
股权受让方：上海康美
股权转让方：健民医药
标的公司：斯迈尔
（一）股权转让
1、健民医药同意按照本协议的约定，向上海康美转让标的股权，上海康美同意按照本协议约定收购标的股权。
2、 按权责发生制斯迈尔在2017年12月31日之前发生的全部债权债务由原股东负责收回及处理(收回的款项归斯迈尔所有)，上海康美予以协助，与该等债务相关的一切法律责任和义务均由斯迈尔原股东承担，与上海康美和斯迈尔无关。如果存在第三方就该等债务向斯迈尔或上海康美主张权利造成斯迈尔或上海康美损失的，斯迈尔原股东应负责承担，即支付相应款项予斯迈尔偿还相应债务和赔偿斯迈尔、上海康美的损失。
3、转让对价及支付方式
3.1 经各方协商一致，本次交易以斯迈尔截至2017年12月31日经正中珠江审计的净资产作为定价基础，上海康美受让标的股权应支付的对价总额为6,653,626.80元(大写：人民币陆佰陆拾伍万叁仟陆佰贰拾陆元捌角零分)。
3.2 经各方协商一致，自本协议生效之日起5个工作日内，由健民医药向上海康美支付250万元作为2018年拟新转入的终端医院转户的保证金。待健民医药将其拟合作的终端医院资源总数量的70%的开户单位变更为斯迈尔后(以医院开票为界定标准)，上海康美将前述保证金予以退还。
3.3 各方同意，收购对价分二期支付。第一期，在本协议生效之日起5个工作日内，上海康美向斯迈尔原股东支付股权转让款1,996,088.04元；第二期，标的股权变更至上海康美名下的工商变更手续完成(指取得新的营业执照)后5个工作日内，上海康美向健民医药支付股权转让款4,657,538.76元。
4、标的股权过户及交接
4.1协议各方同意，在本协议生效之日起30个工作日内，办理标的股权过户至上海康美名下及斯迈尔法定代表人变更的工商变更登记手续。
4.2 协议各方同意，自本协议生效之日起，斯迈尔的资产、业务全部由上海康美接管，斯迈尔的资产、档案、文件、锁钥、印章等全部移交予上海康美。
4.3 为维持斯迈尔销售网络的连续性，健民医药承诺：对于在2017年12月31日后，斯迈尔与之继续发生业务关系的客户，健民医药在处理与之相关的应收或应付款项时，应与上海康美协商处理，未经上海康美书面同意，不得以诉讼、仲裁等方式主张权利，否则由此造成斯迈尔、上海康美损失的，由健民医药予以赔偿。
5、税费承担
标的股权转让过程中所产生的相关税费按照我国税法的有关规定由各方各自承担。处理按权责发生制斯迈尔2017年12月31日之前发生的债权债务所涉及的税费由健民医药承担。
（二）协议的变更和解除
经本协议各方协商一致，可以以书面方式变更或解除本协议。
如果本协议解除的，上海康美已经按照本协议约定支付的任何款项，收款方必须在本协议解除之日起三日内返还上海康美。
（三）违约责任
本协议任何一方未按照本协议的约定，适当地及全面地履行本协议，应当按照本协议约定的标的股权转让对价的百分之二十向守约方支付违约金。违约金不足以弥补对守约方造成的损失的，违约方还应当对给守约方造成的损失承担全部赔偿责任。
如健民医药存在违约行为的，上海康美有权从尚未支付的款项中直接扣减其应支付的赔偿金、违约金等款项。对于不足扣减部分，上海康美可以继续向健民医药追偿。
（四）合同的生效
本合同经各方签字盖章之日起成立，并在上海康美股东康美药业股份有限公司经内部有权机构批准通过本次交易后生效。
五、风险提示
本次交易完成后，标的公司在经营过程中可能面临市场竞争、经营管理整合等风险，公司将会采取不同的对策和措施控制风险、化解风险。
六、本次交易对公司的影响
斯迈尔的主营业务第二类、第三类医疗器械的销售，销售区域覆盖范围主要为福建省福州市，此次收购完成后，公司将依托斯迈尔的销售渠道拓展福州市场业务，构建公司医疗器械销售平台。
七、备查文件
1、第七届董事会2018年度第二次临时会议决议
2、股权转让协议
3、审计报告
康美药业股份有限公司
董事会
二○一八年三月二十日
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