603306 如何论证不存在一致行动关系

“一致行动的人”，

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，在上市公司收购及相关股权变动中采取一致行动的投资者，是相互一致行动的。它明确列出了各种类型的一致行动者，并规定，如果投资者认为他们和其他人不应被视为一致行动者，他们可以提供相反的证据。在实践中，为了保持管理层的稳定，获得公司的控制权，股东往往会签署协议，形成一致的行为者。交易所通常更关注一致行动关系的形成和后续变化。

当发生股权转让、股权变更、董事联合提名和股东之间的经济利益时，沪深交易所通常会发出信函，询问是否存在一致行动关系。本文发现了五个案例，供大家在遇到此类问题时参考。

1.股权转让发生时，交易所关注受让方和受让方之间是否存在一致行动关系。比如HMKJ(603306)和XYHJ(300266)就是控股股东将股权转让给多个受让方的两个股权转让案例，交易所关注的是受让方之间是否存在一致行动关系。

2.股权变动时，交易所关注标语牌方与公司原股东之间是否存在一致行动关系或其他相关关系。如ZHZF(000659)。

3.董事、监事共同提名和选举时，如果多个股东共同提名和选举董事、监事，本所应当关注被提名的股东之间是否存在一致行动关系。例子是XCNY(600777)。

4.股东之间存在合作或其他经济利益，如QXH(000007)的案例。

上述情况发生后，上市公司通常通过以下方式证明不存在一致行动关系:1。双方不存在股权控制关系；2.双方没有交叉雇佣关系；3.出具没有一致行动关系的承诺；4.要求律师出具没有一致行动的法律意见等。

以下是四种常见方式的典型案例:

一、双方共同接受控股股东的股份

HMKJ(603306)

【交易所查询】该公司于2014年9月26日上市。根据公司2017年11月29日披露的公告，控股股东将公司10.70%的股份分别转让给总经理张XX和蔡XX。鉴于公司实际控制人在法定限售期满两个月后大量转让公司股份，并即将辞去全部职务，请补充披露:公司总经理张XX、自然人蔡XX前期分别转让控股股东所持公司股份的5.5%和5.2%。请张XX、蔡XX说明是否存在一致行动关系，上述股份转让是否与实际控制人辞职有关。

【回复内容】张XX先生和蔡XX先生已发表声明:张XX和蔡XX之间不存在一致行动关系，股权转让与实际控制人辞职无关。

XYHJ(300266)

【交易所查询】XYHJ科技有限公司(以下简称“本公司”)于2018年10月16日收到本公司控股股东兴元控股集团有限公司(以下简称“兴元控股”)的“通知函”。为了促进公司的长期可持续发展，使公司能够依托国有资本实现进一步的产业整合，星源控股计划利用国有资本平台规划股权转让相关重大事宜，并为公司引入国有战略投资者。截至目前，星源控股已与两位投资者签订《投资意向协议》，合作细节以最终签订的《股权转让协议》等正式法律文件为准。如果合作成功，此事将涉及公司控股股东和实际控制人的变更。现就此事相关合作内容公告如下:截至目前，星源控股已与两名投资者签订《投资意向协议》，其中一名投资者有通过协议转让星源控股所持股份的初步意向。23.5%-30%的公司股份；另一位投资者初步意向通过协议转让星源控股持有的10%-15%的公司股份。

问题:关于公司实际控制权:(1)请说明受让人1和受让人2是否构成一致行动人，如果不是，请充分说明理由和依据。

【回复内容】受让方1与受让方2之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动，不构成一致行动关系。

二.董事和监事的多党选举

XCNY(600777)

【交易所查询】前期，公司三名独立董事和三名董事相继辞职。最近，公司年度股东大会审议通过了补选3名非独立董事、3名独立董事、2名监事、罢免1名董事、2名监事的议案。罢免公司董事、监事并同时提名新董事、监事的议案由以下股东组成:杭州宏宇股权投资合伙企业(有限合伙)、上海冠山投资管理中心(有限合伙)、绵阳泰和股权投资中心(有限合伙)、宁波启坤股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波启瑞股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波启顺股权投资合伙企业。6月21日，公司宣布公司董事长、总经理和董事均已提交辞呈。

请核实并补充上述股东:

上述七名合伙股东是否存在部分或全部一致行动关系；

上述七名股东共同提议选举董事、监事候选人和提议罢免董事、监事的行为是否符合《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动范围。如果没有，请充分说明原因。

【回复内容】(1)根据上述七位合伙股东提供的工商信息，回复说明、实际控制人及执行合伙人委派代表的调查问卷等。一、经查阅全国企业信用信息公示系统，根据《上市公司收购管理办法》，上述七家合伙股东不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的下列情形:

认为自己和他人不应被视为一致行动者的投资者可以向证监会提供相反的证据。