重案再现陕西西安：破产跑赢重审案，赛格国际股权争夺案再现迷局

浙江商人林到安做生意。10多年前获得长安大学合作项目，投入巨资。该项目于2013年竣工，现已成为Xi著名的世嘉国际购物中心。

在某机构列出的“2018年全国商场销售排名”中，赛格商场以近71亿元的年销售额位列中国第五，在西方排名第一，领先于北京朝阳欢乐城等一线城市的众多知名商场。

据说近几年世嘉商城年利润上亿元，而林作为项目投资人，十几年来从项目中一分钱都没有得到。原因是占49%股份，应该是项目受益人的陕西浙乐贸易有限公司陷入股东权益纠纷，他也失去了对浙乐公司的控制权。

2018年，最高人民法院作出民事裁定，认定世嘉商城经营期间所得收入应支付给哲乐公司，股东权益纠纷一案发回陕西省高级法院重审。这意味着林终于有望拿回投资商城的收益。但在再审过程中，Xi市中级人民法院突然决定受理哲乐公司破产清算案。

破产案进展迅速，但先于再审案，围绕中国西部第一购物中心的案件再次败诉。“司法公正是最好的商业环境，”多年来捍卫自己权利的林仲孙在接受《中国时报》记者采访时悲伤地叹了口气。

失控的赛格购物中心

2019年12月12日是一个普通的周四，也是大多数Xi市民的工作日。中午，《中国时报》记者在SEG购物中心看到，就餐楼层拥挤，很难找到小吃区。商场里有一个超长的自动扶梯贯穿一至六楼，挤满了顾客。旁边挂着“亚洲第一自动扶梯”的牌子，表示自动扶梯长50.3米，是亚洲最长的室内自动扶梯，超过日本东京。

如今，2004年的长安大学，顾客众多的购物中心还是一个待开发的地方。哲乐公司于当年成立，原股东为林等人。

当时根据长安大学的总体校园规划，长安大学计划对本部西校区西南角进行综合开发，采用招标的方式进行招商。经过招标程序，哲乐公司符合招标要求，被确认为中标人。

2008-2009年，长安大学与哲乐公司签订相关合作协议，初步确定项目方案:主楼地上24层，地下2层；裙楼五楼。项目建设资金核算约2.3亿元。

林仲孙告诉《中国时报》记者，得知这一消息后，他在安赛格贸易有限公司找到了林，后者在安当地经营赛格电脑城，并提出投资浙江音乐公司，共同建设运营该项目的想法。

2010年8月，世嘉贸易收购了哲乐公司51%的股权，哲乐公司股东变更为世嘉贸易公司和林，林持股49%。

同月，赛格贸易有限公司与林签订了《哲乐贸易后续业务协议》，约定甲乙双方同意哲乐公司按照新的管理架构组建新的领导机构，负责项目建设和运营。项目建成投入使用后，双方同意实行“所有权与经营权分离”的经营模式，共同委托世嘉贸易公司专业管理公司全权负责项目的规划、招商及未来物业管理业务。

双方同意项目的全部收益由哲乐公司享有，双方股东按持股比例分享哲乐公司的利润，每年分红一次。

2011年，长安大学分别与赛格贸易有限公司和林签订了一系列协议，明确长安大学提供建设用地，拥有项目产权，哲乐公司负责投资和组织项目建设，享有20年的项目经营权和投资收益权。三方同意由赛格贸易公司组织实施项目建设。

合作顺利到这一步。根据林在法庭上的陈述，在此之后，他将哲乐公司的所有印章、账簿和账目交由赛格贸易公司指定的管理人员保管，导致他失去了对哲乐公司和项目的控制权。

在相关诉讼文件中，林表示，世嘉贸易公司在实际控制和行使哲乐公司经营权的过程中，利用其控股股东的地位，在未经股东会有效决议的情况下，于2013年1月3日以哲乐公司的名义与安世嘉商业运营管理有限公司签订了《委托运营协议》，并将该项目移交给世嘉运营公司运营管理，委托运营期为20年。

根据其声明，世嘉运营公司利用该项目向商家收取款项，包括预付款、装修押金、租金和物业费。作为该项目的投资方，林并不了解和掌握世嘉运营公司收取该等费用的总额以及世嘉运营公司收取该等费用的流向。林仲孙甚至不知道哲乐公司的相关账目。

在林看来，自此项目离开了与其自身相关的哲乐公司，收入被他人“砍掉”，全部由控股股东主导。

2013年10月1日，世嘉国际购物中心开业，当天没有人通知林出席开业典礼。

该诉讼已被多次撤销

12月12日，《中国时报》记者在现场看到，SEG购物中心有着独特的水景观，从购物中心的几层楼开始，顺着扶梯往下倾泻，形成底部四层楼高的瀑布。

在相关判决中，赛格运营公司透露，赛格国际购物中心开业后，员工总数接近2万人，营业面积近25万平方米，商户1300多家。商场成功与地铁2、3号线对接。

而这一切都与林无关。

根据初步合作方案，哲乐公司应享有世嘉商城的全部经营收入，然后按持股比例向林分红。多年来，林一直没有从世嘉商城的运营中获得一分钱。

2014年2月，陕西省高级法院受理林诉世嘉贸易公司、世嘉运营公司、第三人哲乐公司案。本案中，林以其股东权益及哲乐公司权益受到损害为由，要求撤销上述委托经营协议，并责令赛格经营公司将6000万元的经营收入返还哲乐公司。

在陕西省高级法院审理此案期间，发生了两件令林始料未及的事情。

首先，赛格运营公司迅速将浙江音乐公司、赛格商务和孙林的建议提交法院，要求确认《委托运营协议》的合法性。同年7月，碑林区人民法院向陕西省高级法院发出判决书，确认该协议有效。该判决随后成为陕西省高级法院审理案件的依据。

第二，当年9月，在省高院还在审理此案的时候，浙江音乐公司与SEG运营公司签订了补充协议，约定了委托运营的核心管理费——在运营的前十年，SEG运营公司每年只需要向浙江音乐公司支付200万元的租金，就可以获得商城的全部收入。

据估计，SEG商城每年的营业利润是几个亿，相差很大。

林告诉《中国时报》记者，作为哲乐公司的股东，他并不知道哲乐公司与赛格运营公司签订了这份协议，他是在庭审中第一次看到这份协议。“补充协议是赛格贸易公司利用其控股股东身份，以哲乐公司的名义签署的。该补充协议直接吞噬了哲乐公司对该项目享有的合法权益。”林说。

据了解，该案曾在京由法律专家论证，著名法学家江平、崔建远、赵旭东、姚辉、甘培中等参加了会议。根据专家出具的法律意见，委托经营协议不符合哲乐公司章程的程序性规定，其内容也与后续经营协议的规定相冲突。赛格贸易公司应为林承担违约责任。“委托经营协议和补充协议是关联方恶意串通的产物，严重损害第三方利益，严重明显不公。法院应该裁定它们无效。”

然而，陕西省高级法院的判决并不支持林的上诉，他向最高人民法院提出上诉。

最高人民法院2018年民事裁定认定，赛格运营公司应当将委托运营期间取得的收入交付给哲乐公司，委托运营收入的具体数额是案件应当查明的基本事实。最高人民法院裁定撤销陕西省高级法院原民事判决，发回陕西省高级法院再审。

在陕西省高级法院重审此案的过程中，又出现了一个转折点。2019年8月，哲乐公司与赛格运营公司签订第二份补充协议，称双方同意解除原《委托运营协议补充协议》，哲乐公司将赛格国际购物中心出租给赛格运营公司，月租每平方米49元，外加停车场，年租金合计7303万元，商场收入仍归赛格运营公司所有。

记者注意到，之前的年租金200万元的协议和次年年租金7303万元的协议都不是林签署的。另外，同一项目，双方约定的租金相差36倍。

林仍然不赞成后来的协议。他坚持要求陕西省高级法院执行最高人民法院的判决，对委托经营收入进行司法审计。

在审计开始之前，出现了新的变化。

奇怪的破产

2019年9月17日，林突然收到《申报债权通知书》。2019年9月12日，法院裁定成都龙逸源投资有限公司申请对哲乐公司进行破产清算，并于9月17日指定律师事务所为哲乐公司破产管理人。哲乐公司债权人应于2019年10月25日前向管理人申报债权。

在哲乐公司账目不清、商场收入尚未确定的情况下，Xi市中级人民法院认定哲乐公司资不抵债，快速推进哲乐公司破产清算令人费解。

天空调查显示，龙怡园公司与赛格贸易公司有关联:赛格贸易公司一家控股子公司的监事会主席名叫庞娜，与龙怡园公司前联络员庞娜同名。赛格贸易是否利用其关联公司申请哲乐公司破产，从而阻碍司法审计？

为核实情况，记者致电Ponna，语音提示为空。在相关网站和电话平台上，这个号码仍然被标注为龙怡园公司的电话号码。

近日，《中国时报》记者联系了负责破产案的法官罗。电话接通后，工作人员首先承认自己是罗，但在听到记者的身份后，他改了名字，说自己不是罗，并迅速挂了电话。记者再次打电话，一名女工作人员接了电话，说罗不在，刚才接电话的是张法官。