倍爱康 瀛航•企业┃最高院：即便股东查账可能把所获取的信息运用诉讼中也不属于损害公司利益

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案例:

东风企业有限公司是北京贝爱康生物技术有限公司的股东。因股东知情权纠纷，北京市高级人民法院作出京中字第1169号民事判决，判决北爱康公司自本判决生效之日起10日内向公司提供。自本判决生效之日起10日内，北爱康公司应提供其1999年6月至本判决生效之日的会计账簿，供东风公司查阅。

北公司不服，向最高人民法院申请再审。贝公司申请再审，称东风公司查阅会计账簿后，清算人鲍国武作为其代表，将在多次诉讼中使用获得的相关信息，必然导致贝公司的商业秘密以不一致甚至对立的立场向非股东传播，损害贝公司的合法权益，使贝公司面临巨大风险。所以东风公司查阅会计账簿的目的不正当。《中华人民共和国国际刑事司法协助法》。该法第四条第三款规定，未经中华人民共和国主管机关同意，外国机构、组织和个人不得在中华人民共和国境内进行刑事诉讼活动，中华人民共和国境内的机构、组织和个人不得向外国提供证据材料和协助。北爱康公司提交的新证据可以证明清算人鲍国武试图利用东风公司行使股东知情权为境外刑事案件调查取证，违反上述法律的相关规定，应予禁止。

最高人民法院认为，本案中，东风公司的代表人鲍国武被开曼群岛大法院任命为中华医药公司的联合清算人。东风公司在本案一、二审期间承认行使股东知情权的目的之一，是为了了解碧康公司的最大母公司中国医药公司募集的4.26亿美元的流量，以及是否用于碧康公司。因此，本案不排除东风公司为了告知中国医药公司资金流向而查阅北爱康公司会计账簿的情况。但公司拒绝咨询保护的是公司的合法利益，而不是其全部利益，目的合法性的判断也受此限制。考虑到鲍国武作为一家中国医药公司的共同清算人，按照当地法律和法律程序在中国和香港特别行政区以外进行诉讼，即使本案中通过股东知情权诉讼获得的信息适用于境外诉讼，也不应被视为损害或可能损害贝爱康公司的合法权益。此外，贝爱康公司还声称没有收到中国医药公司筹集的相关资金，因此即使东风公司查阅了贝爱康公司的账簿，其获得相关资金流的主观意愿也无法实现，不存在损害贝爱康公司合法利益的可能性。综上，二审判决不支持贝关于东风公司行使知情权的目的不当，适用法律没有问题的主张。

最高人民法院裁定驳回贝爱康公司的再审申请。

案件来源:中华人民共和国最高人民法院第1756号

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解释:

最高人民法院《公司法司法解释四》第八条规定，有证据证明股东有下列情形之一的，人民法院应当认定股东具有《公司法》第三十三条第二款规定的“不正当目的”:股东为自己或者他人经营与公司主营业务有实质竞争关系的业务，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；股东查阅公司会计账簿，以告知他人相关信息，可能损害公司合法权益的；股东在向公司提交咨询请求之日前三年内，通过查阅公司会计账簿，告知他人有关信息损害公司合法权益的；股东有不正当目的的其他情形。但是，对于股东是否可以将获得的信息用于诉讼或仲裁活动，对公司利益造成损害，并没有规定。

本案中，最高人民法院不认可贝爱康关于东风公司可能利用获得的信息进行诉讼，可能损害公司合法权益的观点。最高人民法院认为，公司拒绝咨询保护的是公司的合法利益，而不是全部利益。

在2011年第8期《最高人民法院公报》刊登的“李书俊、吴湘、孙洁、王国兴诉江苏嘉德房地产开发有限公司股东知情权纠纷”一案中，二审法院认为“公司拒绝行使《公司法》第三十四条规定的查阅权，保护的是公司的合法利益，不是全部利益。基于诚实信用原则，案件当事人应当向法院或者仲裁庭如实陈述，并按照法院或者仲裁庭的要求提供自己真实的证据。法律禁止以拒绝出示不利于自己的证据的方式获取不正当利益。嘉德公司持有仲裁案件中应提供的相关证据但未能提供的，不能认定股东查阅公司账簿可能损害其合法权益。综上所述，股东知情权是股东固有的法定基本权利。如果没有合理依据证明股东有不当目的，可能损害公司利益，其行使不应受到限制。嘉德公司拒绝四名上诉人行使查阅公司会计账簿权利的理由和依据不足，不予受理。"