山水文化股票分析 高层频频换血 山水文化股权“一团乱麻”

山水文化(600234，古巴)(600234。SH)以惊心动魄的跌宕起伏表演了《故事会》。在将于7月6日举行的公司2015年首次临时股东大会上，刚刚与两名律师易手的山水文化将迎来四名新高管，他们可能会再次换血。

高管换血对于山水文化来说并不是什么新鲜事。《中国时报》记者注意到，在不到半年前，两位总经理辞职后，于6月初由东营国际金融贸易港口有限公司(以下简称“东营国际”)挂牌。

“如果不出意外，7月6日的临时股东大会将带来景观文化的实质性重组和转型。”一直关注山水文化的瑞金融证券分析师在6月30日接受《中国时报》记者采访时表示。

两名律师“处境危险”

律师成为了上市公司的实际控制人，景观文化为上市公司开创了先例。

6月18日晚，山水文化宣布公司实际控制人变更，公司前两名股东授权徐永峰、林行使权利。

根据公告，黄、北京六合全权委托徐永峰、林行使股东权利，并对其资金进行授权管理。因此，景观文化的实际控制者由黄转变为徐永峰和林，徐永峰和林是共同的行动者。

资料显示，徐永峰和林均为律师，分别在广东卓越律师事务所和广东广和律师事务所工作。同时，林还担任中国水务行业的执行董事，而徐永峰也曾在设计、中气等上市公司工作。

“这种变化的方式相当奇怪。”据分析，从委托书上看，徐永峰、林拥有多项权利，包括提出选举或罢免董事、监事等议案，有权分批或一次性出售黄、丁磊所持有的山水文化全部股份。

目前，山水文化最大股东黄持股2000万股，占比9.88%；实际由丁磊控股的北京六合冯春持有约1810万股，占8.94%。

经公证的授权委托书表明，授权有效期为2015年6月8日至2018年6月7日。委托人确认，徐永峰、林是上述委托事项的唯一受托人，无权处理上述事项。其他委托与委托有冲突的，委托人应当撤销委托。

任命两名律师被认为是“在危机时刻发号施令”。6月2日，景观文化被东营国际挂牌，东营国际成为公司第三大股东。值得注意的是，东营国际因非法安抚熊猫金融控股(600599，分享)而备受关注，熊猫金融控股近日宣布重组。

“由于山水文化股权分散，前两大股东明显退缩，东营国际的招牌不容小觑。”王政分析道。另外，山水文化在3月底终止了重大资产重组，这次山水文化委托两名律师作为实际控制人，大概是为了理顺公司两大股东的法律问题，为重组做准备。

委托股权“乱”

事实上，以黄和丁磊的名义管理所有的景观文化股份并不是一件容易的事情。

2013年进入山水文化后，黄策划了几次重大事件，但都失败了，引进第二大股东丁磊后也没有什么转机。现在由于债台高筑和担保纠纷，黄和丁磊所持有的股份全部等待司法冻结，黄也已被山西证监局发出警告信。

记者注意到，黄和北京六合持有的2000万股山水文化股份和1810万股山水文化股份目前处于质押和冻结状态。其中，2014年5月，北京六合冯春将其全部股份质押给自然人陈中民，目前仍处于质押状态；2015年5月，因原告青岛和田生物科技有限公司诉山水文化担保合同一案，山东省青岛市中级人民法院申请冻结北京六合冯春持有的山水文化8.03%的股份。

"黄持有的股份也是一塌糊涂."据分析，目前黄持有的股份全部处于质押状态。申请人青岛城乡社区建设融资担保有限公司，于2014年6月被广西壮族自治区柳州市城中区人民法院冻结，2014年8月被江苏省南京市中级人民法院等待冻结，2014年9月被广东省珠海市中级人民法院等待冻结，2014年9月25日被广东省珠海市中级人民法院申请冻结。

“法院的冻结和有效的法律文件实际上限制了黄和丁磊处置和转让股份的权利。”康华律师事务所律师李树森在接受本报记者采访时分析，即使此时有授权，效果也不大。

根据详细的股权变更报告，委托律师对其股份进行管理，以协助黄和北京六合进行资本管理。目前和未来12个月内，没有继续增持或减持上市公司股份的计划。

“不过，接手两名高级律师至少可以帮助黄郭忠和丁磊面对复杂的起诉和冻结事宜。”李树森说。

对7月份股东大会的期望

虽然不知道两位资深律师能给山水文化带来什么样的资本管理，但公司董事会构成的变化给市场带来了公司未来的一线希望。

今年以来，景观文化的高层管理人员一直处于动荡之中。自今年1月原总经理丁磊离职以来，已有9名高级管理人员(包括丁磊)离职，其中独立董事3名，董事2名，监事1名。不到半年的时间，两个人已经辞去了总经理的职务，总经理这个职位显然成了“烫手山芋”。

公告称，山水文化2015年第一次临时股东大会将于7月6日召开，届时将审议增加公司董事、监事的议案。

本报记者注意到，在即将补充的四位高管中，除了深圳君悦实业的投资总监李阳外，其他几位都与ST上海分公司有着深厚的渊源:丹-李青是现任ST上海分公司的证照兼秘书。曾任*ST上海分公司总经理，现任江苏怡源科技有限公司经理兼监事；山水文化总经理陆曾任*ST上海分公司副董事长，现任江苏

江苏怡园是一家专业从事信息安全产品开发、生产和销售的企业。其主要产品包括统一认证授权管理系统、加密SD卡、智能密码密钥、加密u盘、安全隔离和信息交换系统等。值得注意的是，江苏怡园是*ST上海分公司原控股股东石培新的资产。2013年底，*ST上海分行将江苏怡园转让给云南省现代艺术博物馆，云南省现代艺术博物馆实际控制人是，*ST上海分行监事唐飞。

在王政看来，在景观文化的顶端交换血液不是一件坏事。

“投资者期待的是，公司易手后，注入新鲜血液可能会改变公司现状。”王政说。