上海电气集团 上海电气集团股份有限公司公告

股票代码:601727股票简称:上海电气号。:Pro 2019-031

可转换债券代码:113008可转换债券缩写:电气可转换债券

上海电气集团有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

上海电气集团有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月17日召开第五届董事会第十一次会议。会议采用交流投票的方式。会上有9名董事应参加本次沟通投票，9名董事实际参加了本次沟通投票。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审查并通过了以下决议:

一、公司关于承担巴基斯坦塔尔煤田一区煤矿工程总承包合同相关交易的议案

双方同意，公司作为牵头方，将与巴基斯坦塔尔煤田1区的煤矿项目公司华新资源有限公司(以下简称“华新资源”)签订一份总金额为9027069.07亿美元的工程总承包合同。同意公司全资子公司上海电气香港国际工程有限公司与华信资源就巴基斯坦塔尔煤田1区煤矿项目签订海上EPC合同，总金额467956549万美元；本公司全资子公司上海电气工程设计有限公司与华信资源就巴基斯坦塔尔煤田1区煤矿项目签订了陆上工程总承包合同，总金额为4347.50358亿美元。

同意授权董事会秘书付荣负责本议案对外信息披露的核实工作。

本工程总承包合同构成关联交易，本公司相关董事郑建华先生及朱斌先生均投弃权票。公司的其他董事同意这个提议。

同意将该议案提交股东大会审议。

投票结果:7票赞成，0票反对，0票弃权。

特此宣布。

上海电气集团有限公司董事会

2019年4月17日

股票代码:601727股票简称:上海电气号。:Pro 2019-032

可转换债券代码:113008可转换债券缩写:电气可转换债券

上海电气集团有限公司

第五届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

上海电气集团有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月17日召开了第五届监事会第十一次会议。会议采用交流投票的方式。本次沟通应该投票的有4位监事，实际投票的有4位监事。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审查并通过了以下决议:

一、公司关于承担巴基斯坦塔尔煤田一区煤矿工程总承包合同相关交易的议案

双方同意，公司作为牵头方，将与巴基斯坦塔尔煤田1区的煤矿项目公司华新资源有限公司(以下简称“华新资源”)签订一份总金额为9027069.07亿美元的工程总承包合同。同意公司全资子公司上海电气香港国际工程有限公司与华信资源就巴基斯坦塔尔煤田1区煤矿项目签订海上EPC合同，总金额467956549万美元；本公司全资子公司上海电气工程设计有限公司与华信资源就巴基斯坦塔尔煤田1区煤矿项目签订了陆上工程总承包合同，总金额为4347.50358亿美元。

同意将该议案提交股东大会审议。

投票结果:4票赞成，0票反对，0票弃权。

特此宣布。

上海电气集团有限公司监事会

2019年4月17日

股票代码:601727股票简称:上海电气号。:Pro 2019-033

可转换债券代码:113008可转换债券缩写:电气可转换债券

上海电气集团有限公司

海外电站建设项目关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

重要内容提示:

近12个月来，上海电气集团有限公司(以下简称“本公司”)与上海电气(集团)公司(以下简称“本公司”)的关联交易包括:(1)2018年5月21日，本公司董事会审议批准了上海电气(集团)公司委托上海电气集团财务有限公司向无锡汽轮机叶片有限公司发放3000万元委托贷款的议案， 同意电气公司委托本公司控股子公司上海电气集团金融有限公司向本公司子公司无锡汽轮机叶片有限公司发放3000万元委托贷款。 (2)2018年6月21日，公司董事会审议通过《关于上海姬友机械有限公司发行股票公开发行证券的议案》，同意公司配股价格不超过1.495港元/股，内资股认购总额不超过2.0289亿港元。若为人民币等值，则本公司控股子公司上海姬友所持有的所有国内股份将以现金全额认购；同意本公司全资附属公司上海电气香港有限公司认购本次配售中上海姬友的未认购股份，认购金额不超过2.0805亿港元。(3)2018年8月30日，公司董事会审议通过了《关于巴基斯坦塔尔煤田一区整合项目的议案》。同意以下事项:1)同意上海电气香港有限公司(以下简称“电气香港”)与上海电气集团香港有限公司(以下简称“电气集团香港”)共同增资上海电气投资(迪拜)有限公司(以下简称“电气迪拜”)，其中，电气香港出资9106万美元，占电气迪拜增资后股权的39.2%。香港电气集团出资1.41245亿美元，占迪拜电气增资后股权的60.8%。2)双方同意，本公司、香港电力公司和塔尔电站项目公司签署关于巴基斯坦伊斯兰共和国信德省塔尔一区新建2×660兆瓦矿口燃煤电厂的供应合同(中文名称:关于巴基斯坦伊斯兰共和国信德省塔尔煤田一区新建2×660兆瓦矿口燃煤电厂的供应合同)，并同意本公司的全资子公司上海电气工程设计有限公司， 和塔尔电站项目公司签署了关于巴基斯坦伊斯兰共和国信德省塔尔1区新建2×660兆瓦矿井口燃煤电厂的施工合同(中文名称:巴基斯坦伊斯兰共和国信德省塔尔煤田1区新建2×660兆瓦矿井口燃煤电厂的施工合同)，合同金额分别为9.534亿美元和4.086亿美元。 (4)2018年12月10日，公司董事会审议通过《关于以非公开协议方式将上海电气国际经济贸易有限公司持有的上海电气阀门有限公司100%股权转让给上海电气(集团)公司的议案》。同意公司全资子公司上海电气国际经济贸易有限公司(以下简称“电气国际贸易”)将上海电气阀门有限公司(以下简称“电气阀门”)100%的股权转让给电气公司，股权转让价格为人民币179，304，900元，电气阀门应向电气国际贸易支付的股息为人民币20，388，200元。(5)2019年3月29日，公司董事会审议通过《关于上海电气(集团)公司向上海电气租赁有限公司发放19.9亿元委托贷款的议案》，同意上海电气公司委托上海电气集团金融有限公司向公司全资子公司上海电气租赁有限公司发放19.9亿元委托贷款。

一、关联交易概述

2019年4月17日，本公司第五届第十一届董事会同意，本公司作为牵头方，与巴基斯坦塔尔煤田1区煤矿项目公司华信资源有限公司(以下简称“华信资源”)签订总承包合同，合同金额为902，706，907美元。包括本公司，本公司全资子公司上海电气香港国际工程有限公司(以下简称“电气香港工程”)与华信资源签订了巴基斯坦塔尔煤田第一区块煤矿项目(以下简称“本项目”)海上合同，总金额为467，956，549美元；本公司全资子公司上海电气工程设计有限公司(以下简称“电气工程”)与华信资源就巴基斯坦塔尔煤田1区的煤矿项目签订了一份陆上合同，总额为434，750，358美元。

由于华信资源预计将于未来12个月成为本公司控股股东上海电气(集团)有限公司(以下简称“电气公司”)的控股子公司，本次交易构成上市公司关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次关联交易，公司与电力总公司在过去12个月内的关联交易已经达到公司最近一次经审计净资产绝对值的5%以上，本次关联交易必须提交公司股东会审议。

二.关联方介绍(一)关联方基本情况

巴基斯坦塔尔煤田一区煤矿的项目公司华新资源有限公司是该项目的当地开发经营公司，拥有塔尔煤田一区煤矿30年的采矿权。华信资源于2011年9月21日在巴基斯坦卡拉奇成立，注册资本10万卢比。华鑫资源是环球矿业(中国)有限公司(以下简称环球矿业)的全资子公司。华信资源的经营范围是采煤发电业务。由于该项目仍处于筹备阶段，华信资源没有相关的运营收入。截至2018年12月31日，华信资源总资产5335万元，净资产-676万元。2018年实现营业收入0万元，净利润-2036万元。

(二)与公司的关系

截至本公告发布之日，华信资源的股权结构如下图所示:

2018年10月，上海电气集团香港有限公司(以下简称“香港电气集团”)(电气公司的全资子公司)与环球矿业及其股东东方控股集团(海外)投资有限公司(以下简称“东方海外”)、亚洲巴基斯坦投资有限公司和高力金融有限公司就香港电气集团增资及香港电气集团转让OOCL持有的环球矿业部分股份达成协议，并签署相关意向协议。电气公司计划总投资6900万美元，其中增资6245万美元，以655万美元收购OOCL持有的环球矿业部分股份。增资和股权转让完成后，电气公司将间接持有环球矿业60.71%的股权，环球矿业和华信资源都将成为电气公司的控股子公司。截至本公告发布之日，电力公司正在办理上述增资及股权转让的国内监管部门审批手续，并将在相关审批完成后正式签署协议并交付。增资转股后，华信资源的股权结构如下图所示:

三.关联交易的主要内容

该关联交易包括电气工程与华信资源签订的陆上合同，以及公司、电气香港工程与华信资源签订的海上合同。

(1)拟签订的陆上合同主要条款如下:

1.交易双方(1)电气工程(作为承包商)；

(2)华信资源(作为委托方)。

2.陆上合同服务范围

电气工程计划提供与本项目相关的土建工程、煤矿服务生产设施、排水和采矿施工剥离工程，涉及本项目陆上合同。电气工程将为本项目的陆上合同工程部分提供保险费。

3.定价

在岸合同的合同总价为434，750，358美元。

4.定价基准

在岸合同的定价是根据预期的必要成本和合理的毛利水平确定的。

必要费用主要包括本项目土建工程和EPC运营费用，本项目陆上合同部分的煤矿服务生产设施、排水和采剥工程所涉及的燃料、电力、人工和物流费用，以及本项目陆上合同部分的保险费用。必要成本的估算基于以下假设和因素，包括但不限于:

(1)土建工程费用根据设计工程量和各施工单位的询价综合确定；

(2)EPC运行费用根据设计院对项目实施管理人员的预算和相关硬件配套，结合相关单位的查询，综合确定；

(3)本项目陆上合同部分的煤矿服务生产设施、排水和采矿施工剥离工程涉及:

(一)燃料费:根据设备厂家对本项目燃料消耗的综合计算，结合设计工程量，计算出总工程量，燃料消耗结合巴基斯坦石油&天然气管理局(油气管理局)对伊斯兰科特地区燃料单价的确定；

(b)电费:根据设计要求的用电量和设备制造商的用电量，结合巴基斯坦石油天然气管理局(石油天然气管理局)确定的伊斯兰科特地区燃料单价计算；

(c)人工及物流费用:根据采掘设备及施工安排计算人工数量，结合施工单位查询综合确定物流安排；(4)本项目陆上合同工程的工程保险费用根据保险公司的询价综合确定。

在岸合同项下交易的合理毛利率根据预期必要成本和合理毛利率区间(不低于5%)确定。集团参与了该项目的招标过程，最终中标。

因此，在岸合同的定价是在上述公平定价政策和中标结果的基础上确定的。董事们认为，在岸合约的定价是公平合理的。

5.施工期

煤矿基建期按24度的坡角计算，即基建额1.806亿立方米。煤矿筹建和基建剥离总工期为36个月，包括前12个月的筹建期(含矿区地面设施建设、工人培训、设备采购)，13-36个月基建剥离工期，36个月内产能780万吨/年。

6.付款条件(1)付款安排和预付款

华信资源按照陆上合同里程碑节点支付。土建工程预付款2057.4万美元，其余按相应陆上合同金额的10%支付。

(2)支付要求

达到付款里程碑节点后，电气工程可能要求华信资源支付以下费用:

陆上合同中规定的到达付款点的规定金额；以及(b)陆上合同允许的任何其他索赔。

减去:

(三)预付款支付后，从电气工程向华信资源申请的付款中扣除并返还预付款。

(3)最终付款

完成电气项目的付款节点后，向华信资源提交相应的付款申请。华信资源收到电气项目开具的付款金额商业发票后7个工作日内，华信资源将相应的付款金额支付至电气项目的指定银行账户。

7.保证

电气工程应提供预付款保证、性能保证和质量保证。

(1)预付款保函

华信资源发出开工通知后15天内，电气工程需要向华信资源提交银行出具的与预付款金额相等的预付款保函，以保证预付款的返还。电气工程需要负责延长预付款保函，直到预付款被退回。预付款保函到期后自动失效。

(2)履约保证

华信资源发出开工通知后15天内，向华信资源电气工程提交银行出具的履约保函，履约保函金额为陆上合同金额的10%。履约保证金应在陆上合同生效后42个月到期。如果电气工程未能在履约保函到期日前30天内收到华信资源出具的验收证书，电气工程需要延期履约保函。

(3)质量保证书

作为华信资源出具验收证明的前提条件，电气工程需要向华信资源提交银行出具的30万美元的质量保证保证书。质量保证担保在验收证书签发后24个月(质量保证期)内有效，并在验收证书签发后自动生效。保修期满前30天内，如果华信资源未能出具保修证书，电气工程需要延长保修有效期。

8.惩罚

本合同项下的最高罚款不得超过陆上合同金额的10%。履约不设违约金，只对工期延误设违约金。前180天违约金为8万美元/天，超过180天违约金为12万美元/天。

(2)拟签订的海上合同主要条款如下:

1.交易双方(1)公司和香港电气工程公司(作为承包商)；

(2)华信资源(作为委托方)。

2.离岸合同服务的范围

我公司和香港电气工程公司拟提供与本项目相关的采矿施工设备、煤矿商业运营前的设备更新、设计咨询和研究服务，以及本项目海上合同涉及的煤矿服务生产设施、排水和采矿施工剥离工程。我公司计划为本项目离岸承包工程提供保险费。

3.定价

离岸合同的合同总价为467，956，549美元。

4.定价基准

离岸合同的定价是根据预期的必要成本和合理的毛利水平确定的。

必要费用主要包括:煤矿施工设备采购费用、煤矿商业运营前设备更新费用、设计咨询和研究服务费用、煤矿服务生产设施涉及的备件、轮胎和润滑油费用、本项目海上合同部分排水和采矿施工剥离项目，公司计划为本项目海上合同部分提供保险费。必要成本的估算基于以下假设和因素，包括但不限于:

(1)煤矿商业运营前的采掘施工设备购置费用和设备更新费用，根据采掘施工的工程量、工期和设备选型进行计算，结合设备厂家的询价综合确定；

(2)设计咨询研究服务费用根据设计单位的询价综合确定；

(3)本工程海上合同部分的煤矿服务生产设施、排水及采剥工程所涉及的备件、轮胎、润滑油等费用，应根据采矿施工设计工程量和采矿施工工期，结合建设单位、维修单位、设备厂家的询价，综合确定；(4)本项目海上合同工程部分的保险费用根据保险公司的询价综合确定。

离岸合同项下交易的合理毛利率根据预期必要成本和合理毛利率范围(不低于5%)确定。集团参与了该项目的招标过程，最终中标。

因此，离岸合同的定价是基于上述公平定价政策和中标结果确定的。董事们认为离岸合同的定价是公平合理的。

5.施工期

煤矿基建期按24度的坡角计算，即基建额1.806亿立方米。煤矿筹建和基建剥离总工期为36个月，包括前12个月的筹建期(含矿区地面设施建设、工人培训、设备采购)，13-36个月基建剥离工期，36个月内产能780万吨/年。

6.付款条件(1)付款安排和预付款

华信资源按照离岸合同里程碑节点支付。预付款按采矿设备采购及设备更新总价的30%，排水及采矿剥离工程备件、轮胎、润滑油总价的10%支付。

(2)支付要求

达到付款里程碑节点后，承包商可要求华信资源支付以下费用:

离岸合同中规定的到达付款点的金额；以及(b)离岸合同允许的任何其他索赔；

减去:

(三)预付款支付后，从承包商向华信资源申请的付款中扣除并返还预付款。

(3)最终付款

承包商完成付款节点后，向华信资源提交相应的付款申请，华信资源收到承包商开具的付款金额商业发票后7个工作日内，华信资源将相应的付款金额支付至承包商指定的银行账户。

7.保证

承包商打算提供预付款保证、性能保证和质量保证。

(1)预付款保函

华信资源发出开工通知后15天内，承包商应向华信资源提交一份由银行出具的预付款保函，保函金额等于预付款金额，以保证预付款的返还。承包商应负责延长预付款保函，直到预付款被退回。预付款保函到期后自动失效。

(2)履约保证

华信资源发出开工通知后15天内，承包商应向华信资源提交银行出具的履约保函，履约保函金额为海上合同金额的10%。履约保证金在离岸合同生效后42个月到期。如果承包商未能在履约保函到期日前30天内收到华信资源出具的验收证书，承包商应延长履约保函。

(3)质量保证书

作为华信资源出具验收证书的前提条件，承包商应向华信资源提交银行出具的30万美元的质量保证担保。质量保证担保在验收证书签发后24个月(保修期)内有效，并在验收证书签发后自动生效。如果华信资源未能在质量保证期到期前30天内出具质量保证证书，承包商应延长保证有效期。

8.惩罚

合同最高违约金不超过离岸合同金额的10%。履约不设违约金，只对工期延误设违约金。前180天违约金为8万美元/天，超过180天违约金为12万美元/天。

四、关联交易的目的及关联交易对上市公司的影响

该公司表示，首先，该项目是中巴经济走廊能源项目的优先项目。根据两国政府达成的协议，中巴经济走廊所列项目享受税收、建设标准、信贷和保险支持、安全防范等各项优惠政策。其次，这个项目的经济性比较好，作为未来这个项目的投资方，电气公司将保证在岸合同和离岸合同的顺利实施。再次，本项目为露天煤矿，开采难度较小，主要工作为土建剥离，类似于公司以往承担的土建工作，施工风险可控。最后，在火电市场，褐煤分布广泛，有很多潜在的项目。由于褐煤的特殊性，大部分都是煤电一体化的坑口电厂。该项目是我公司承接的第一个煤电一体化项目总承包订单，有助于我公司进一步拓展总承包业务市场。

五、关联交易应当履行审查程序

2019年4月17日，公司第五届第十一次董事会审议通过了《公司关于承担巴基斯坦塔尔煤田一区煤矿项目总承包合同相关交易的议案》。该提案已事先获得公司独立董事的批准，并同意提交公司董事会审议。公司独立董事出具以下书面意见:“我们提前审阅了《公司关于承担巴基斯坦塔尔煤田一区煤矿项目工程总承包合同关联交易的议案》，未发现违反规定或损害公司股东利益的情况。关联交易符合公司的实际业务需要，是在公司日常业务中按照一般商业条款，通过公平协商达成的。相关条款公平合理，符合公司及股东的整体利益。董事会审议上述关联交易议案时，相关董事郑建华先生、朱斌先生弃权，其他董事均投票赞成。会议的议事表决程序符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则和公司章程的有关规定，体现公开、公平、公正的原则。我们同意将上述关联交易提交公司股东大会审议，与上述交易有利害关系的关联方应在股东大会上放弃对上述交易行使表决权。"

该关联交易尚未提交公司股东会审议。

不及物动词需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)

在过去的12个月中，公司与电力公司的关联交易包括:(1)2018年5月21日，公司董事会审议通过了《关于委托上海电气集团金融有限公司向无锡汽轮机叶片有限公司发放3000万元委托贷款的议案》，同意电力公司委托公司控股子公司上海电气集团金融有限公司向公司子公司无锡汽轮机叶片有限公司发放3000万元委托贷款。(2)2018年6月21日，公司董事会审议通过《关于上海姬友机械有限公司发行股票公开发行证券的议案》，同意公司配股价格不超过1.495港元/股，内资股认购总额不超过2.0289亿港元。若为人民币等值，则本公司控股子公司上海姬友所持有的所有国内股份将以现金全额认购；同意本公司全资附属公司上海电气香港有限公司认购本次配售中上海姬友的未认购股份，认购金额不超过2.0805亿港元。(3)2018年8月30日，公司董事会审议通过了《关于巴基斯坦塔尔煤田1区整合项目的议案》，同意以下事项:1)同意上海电气香港有限公司(以下简称“电气香港”)和上海电气集团香港有限公司(以下简称“电气集团香港”)按持股比例进行合并。香港电气集团出资1.41245亿美元，占迪拜电气增资后股权的60.8%。2)双方同意，本公司、香港电力公司和塔尔电站项目公司签署关于巴基斯坦伊斯兰共和国信德省塔尔一区新建2×660兆瓦矿口燃煤电厂的供应合同(中文名称:关于巴基斯坦伊斯兰共和国信德省塔尔煤田一区新建2×660兆瓦矿口燃煤电厂的供应合同)，并同意本公司的全资子公司上海电气工程设计有限公司， 和塔尔电站项目公司签署了关于巴基斯坦伊斯兰共和国信德省塔尔1区新建2×660兆瓦矿井口燃煤电厂的施工合同(中文名称:巴基斯坦伊斯兰共和国信德省塔尔煤田1区新建2×660兆瓦矿井口燃煤电厂的施工合同)，合同金额分别为9.534亿美元和4.086亿美元。 (4)2018年12月10日，公司董事会审议通过《关于以非公开协议方式将上海电气国际经济贸易有限公司持有的上海电气阀门有限公司100%股权转让给上海电气(集团)公司的议案》。同意公司全资子公司上海电气国际经济贸易有限公司(以下简称“电气国际贸易”)将上海电气阀门有限公司(以下简称“电气阀门”)100%的股权转让给电气公司，股权转让价格为人民币179，304，900元，电气阀门应向电气国际贸易支付的股息为人民币20，388，200元。(5)2019年3月29日，公司董事会审议通过《关于上海电气(集团)公司向上海电气租赁有限公司发放19.9亿元委托贷款的议案》，同意上海电气公司委托上海电气集团金融有限公司向公司全资子公司上海电气租赁有限公司发放19.9亿元委托贷款。

七.参考文献目录

1.公司第五届董事会第十一次会议决议；

2.公司独立董事出具的独立意见；

3.本公司独立董事出具的预先核准意见。

特此宣布。

上海电气集团有限公司董事会

2019年4月17日