300297 300297蓝盾股份：关于公司创业板公开发行可转换公司债券之发行保荐书一览

广发证券有限公司

关于蓝盾信息安全技术有限公司

创业板公开发行可转换公司债券的保荐书

广发证券有限公司及负责本次证券发行项目的保荐代表人，依照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(以下简称《发行管理办法》)及其他相关法律，一直诚实守信、勤勉尽责。 法规和规范性文件严格按照依法制定的业务规则、行业惯例标准和道德规范发布本发行建议书，并确保本发行建议书及其附件的真实性、准确性和完整性。

一、本次证券发行的基本情况

(一)证券发行的发起人

广发证券有限公司(以下简称“广发证券”或“保荐人”)作为蓝盾信息安全科技有限公司(以下简称“发行人”、“蓝盾股份”、“上市公司”或“公司”)在创业板公开发行可转换公司债券的保荐人。

(二)发行证券的保荐机构人员情况

1.负责本次证券发行的保荐代表人姓名及执业情况

朱，保荐代表人，经济学硕士。2008年加入GF证券投资银行部。曾主持或参与大支科技、蓝盾股份、艺通世纪、文化长城等股票的首次公开发行，康美医药、三七互娱、和兴包装未公开发行。承销赞助项目如怡化木股配售、高新兴收购中兴IOT、蓝盾股份收购仲景电商、汇通宝、易通世纪收购天河宏成、高新兴收购创联电子、国脉科技等。

袁若彬:保荐代表人，注册会计师，注册税务师，ACCA，CIA，中山大学管理学硕士。先后在广州烟草、德勤会计师事务所、民生证券工作。2011年，

法拉比和拉芳嘉华的首次公开发行，三七互娱的非公开发行，光华科技的非公开发行，怡化木业的配股，公司债，天广中茂公司债等多个项目。

2.证券发行项目共同发起人的名称和执业情况

陈源:准保荐代表人，工商管理硕士，2011年加入广发证券投资银行部。曾参与多家公司的重组辅导、发行上市、上市公司再融资，具有丰富的投行经验。

(三)发行人的基本信息

中文名:蓝盾信息安全技术有限公司

公司名称

英文名:bluedoninformation security technologiesco。，ltd .

法定代表人柯宗贵

股票代码300297

该股票被称为蓝盾

注册资本为117536.5904万元

成立于1999年10月29日

上市日期:2012年3月15日

股票上市地深圳证券交易所

注册地址广东省广州市天河区天汇路16号

办公地址:广州市天河区云柯路16号1号楼2101室

邮政编码510663(注册地址)，510665(办公地址)

电话号码020-85639340

传真号码020-85639340

互联网地址www.bluedon.com

给stock@chinabluedon.cn发邮件

计算机软硬件开发；计算机信息系统集成、布线，承接网络工程建设项目，信息化

技术、数字技术开发、服务、计算机网络技术服务、网络安全信息咨询；计算机字母

信息安全设备制造；监控系统工程安装服务；安全监控和防盗报警系统工程服务；数

计算机网络系统工程服务；安全技术防范系统的设计、建设和维护；安全系统监控服务；

经营范围科技信息咨询服务；网络技术的研究与发展；完整的计算机制造；计算机零件制造；

计算机电源制造；计算机外围设备制造；计算机应用电子设备制造；机房维护

服务；计算机和通信设备租金；计算机技术开发和技术服务；机房设计服务；

计算机信息安全产品设计；电脑及辅助设备维修；电子产品设计服务；安全技术

防止产品制造；(具体经营范围以章程中的实际记载为准)。

1.股本和股东信息

下:

序列号份额类型数量(份额)比例

1.限售条件434，657，669股，36.98%

2，740，708，235股非限制性股票的63.02%

3股份总数为1，175，365，904 100.00%

截至2017年12月31日，发行人前10名股东持股情况如下:

序号股东名称股东类别股东比例股东数量限制性股份数量股份性质

案例(股份)(股份)

1.15.23% 179，008，904，134，256，678自然人在柯宗贵的限制性股份

无限股份

2.15.14% 177，952，544，134，120，008克宗庆自然人限制性股份

无限股份

3深圳博艺投资开发国内非国有法9.73% 114，400，000-无限制股份

有限公司人员

4 .仲景汇通股份有限公司国内非国有法9.57% 112，515，042 112，515，042有限售股，

部门员工

西部盈利基金-浦东发展

5银行-西部利润-蓝色其他2.87% 33，742，331-无限股份

敦股份一期将增加资产

管理计划

萍乡瑞星达投资关

6管理合伙企业(有限及其他1.47%股份17，234，924 17，234，924股份，有限制出售条件)

组)

鹏华资产-上海浦东发展银行

7-华宝信托-华宝-其他1.44% 16，871，165-无限股份

银河六号集合资金函

支持

8田泽勋国内自然人1.23% 14，470，746股-无限制。

9张自然人限制性股份10，682，781 10，682，781 0.91%

10林先勤自然人0.89% 10，462，214-无限制股份

2.发行人最近三年的现金股利

最近三年，公司年度现金利润分配分别为15，045，599.99元、35，263，381.70元和42，313，172.54元。最近三年以现金形式分配的累计利润占最近三年实现的年均可分配利润的32.46%。最近三年的现金分红符合上市公司章程。公司近三年现金分红的具体实施情况如下:

单位:元

合并报表中上市公司股东应占净利润为119，452，531.65 322，894，873.34 413，809，537.85

现金股利(含税)15，045，599.99 35，263，381.70 42，313，172.54

最近三年实现的年平均可分配利润为285，385，647.61英镑

最近三年以现金形式分配的累计利润为92，622，154.23英镑

近三年以现金形式分配的累计利润占32.46%

三年内实现的年度可分配利润比例

3.财务报表和财务指标

(1)财务报表

综合平衡表

项目2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31

流动资产总额4，996，392，359.13，990，610，404.15，1，292，386，807.88

非流动资产总额为3，292，588，796.28 2，311，129，874.54 964，275，719.68

总资产8，288，981，155.41 6，301，740，278.69 2，256，662，527.56

流动负债总额为3，006，183，359.68 1，722，764，705.49 779，724，164.27

非流动负债总额为1，193，608，936.09，974，983，015.87，216，021，565.99

负债总额4，199，792，295.77 2，697，747，721.36 995，745，730.26

归属于母公司的所有者权益总额为3，982，961，122.24 3，571，638，334.37 1，242，745，944.76

所有者权益总额为4，089，188，859.64 3，603，992，557.33 1，260，916，797.30

损益汇报表

项目2017、2016、2015

营业总收入为2，216，476，420.87 1，573，504，560.72 1，000，925，196.89

营业收入2，216，476，420.87 1，573，504，560.72 1，000，925，196.89

总运营成本1，782，592，877.75 1，242，860，565.47 889，435，495.71

运营成本为1，009，048，664.86，749，017，784.32，620，017，788.31

营业利润521，124，057.85 331，069，419.56 111，989，620.29

利润总额514，764，776.89 373，207，462.60 142，789，243.69

净利润为441，313，741.12，323，856，004.21，121，823，926.62

归属于母公司所有者的净利润为413，809，537.85 322，894，873.34 119，452，531.65

项目2017、2016、2015

经营活动现金流量净额为25，352，086.98，343，196，379.04，110，958，168.61

投资活动现金流量净额-1，178，607，051.50-703，099，539.95-247，940，796.12

筹资活动的净现金流量为678，530，440.71 1，907，517，359.28 312，273，566.58

现金及现金等价物净增加额-474，661，572.09 1，547，625，956.26 175，266，946.66

现金及现金等价物的期末余额为1，581，414，095.69 2，056，075，667.78 508，449，711.52

(2)发行人的主要财务指标

项目2017 . 12 . 31/2017 . 12 . 31/2016 . 12 . 31/2015

学位

电流比1.66 2.32 1.66

快速比率1.59 2.25 1.55

资产负债率分别为50.67%、42.81%和44.12%

利息保证倍数7.57 8.82 8.72

应收账款周转率(次)1.38 1.76 2.02

库存周转率(次)5.80 7.07 8.90

每股经营活动现金流量(元/股)0.02 0.29 0.11

每股净现金流(元/股)-0.40 1.32 0.18

R&D投资分别占营业收入的11.06%、9.07%和9.14%

注:流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债

资产负债率=(总负债/总资产)×100.00%

利息保护倍数=利息、税项、折旧及摊销前利润/计入财务费用的利息费用

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

库存周转率=运营成本/平均库存余额

每股经营活动现金流量=经营活动现金流量净额/期末总股本

每股净现金流量=期末现金和现金等价物净增加额/总股本

R&D投资占营业收入的比例= R&D投资/营业收入×100.00%

(四)证券发行的发起人与发行人的关系

除基于市场原则的股票质押融资外，保荐机构不存在下列可能影响保荐职责公平履行的情形:

1.保荐机构及其控股股东、实际控制人和重要关联方持有发行人及其控股股东、实际控制人和重要关联方的股份；

股东、实际控制人和重要关联方的股份；

3.负责本次发行的保荐代表人及其配偶、董事、监事和高级管理人员拥有发行人的权益并在发行人任职；

4.保荐机构的控股股东、实际控制人和重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人和重要关联方相互提供担保或融资；

5.保荐人与发行人之间存在其他相关关系。

(五)保荐机构的内部审计程序和核心意见

1.保荐机构核心项目简介

为确保项目质量，赞助运营规范、发展前景和法律要求的上市企业，赞助机构实行项目过程管理，严格把关项目立项和核心，控制项目风险。该主办机构制定了《投资银行项目审查规定》、《投资银行核心工作办法》等内部制度，具体规范内部审查程序。

2.该保荐机构对本次证券发行的核心意见

蓝盾股份在创业板公开发行可转换公司债券保荐机构核心会议于2017年9月15日举行。核心会议经审议认为，蓝盾股份在创业板公开发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等相关法律法规和规范性文件对创业板上市公司公开发行可转换公司债券的要求，有利于增强公司持续盈利能力。

二.赞助商的承诺

(一)保荐机构按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东和实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市。保荐机构根据发行人的委托，组织编制了本申请文件，并据此出具了本证券发行推荐书。

(二)保荐机构已按照中国证监会的相关规定对发行人全面履行尽职调查

1.有充分理由相信发行人符合法律法规和中国证监会关于证券发行上市的相关规定；

2.有充分理由认为发行人的申请文件和信息披露材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3.有充分理由认为发行人及其董事在申请文件和信息披露材料中发表意见的依据充分合理；

4.有充分理由认为申请文件和信息披露材料与证券服务机构发表的意见没有实质性差异；