深圳顺络电子股份有限公司 深圳顺络电子股份有限公司公告

(续B110版)

5.会议方式:

股东大会采取现场投票和网上投票相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所的交易系统和互联网投票系统为股东提供网络形式的投票平台，股东可在上述在线投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

6.记录日期:2019年3月15日星期五

7.会议与会者:

(1)2019年3月15日下午收盘时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司注册的本公司全体股东。公司上述股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和表决。股东的代理人不必是公司的股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员(三)公司聘请的律师

8.现场会议地点:深圳市龙华区观澜大福源工业区深圳顺罗电子有限公司D栋五楼会议室

二.会议审议的事项

1.关于2018年度董事会工作报告的议案；

2.关于独立董事2018年度述职报告的议案；

公司独立董事将在本次年度股东大会上报告其职责。

3.关于监事会2018年工作报告的议案；

4.《关于2018年财务报表的议案》；

5.关于公司2018年度利润分配方案的议案；

6.《关于2018年募集资金存放和使用情况专项报告的议案》；

7.《关于收购股权业绩承诺实现情况专项说明的议案》；

8.关于续聘会计师事务所的议案；

9.关于2018年度报告及2018年度报告摘要的议案；

10.关于公司董事薪酬的议案；

11.关于公司监事薪酬的议案；

12.关于公司2018年日关联交易统计及2019年日关联交易预测的议案；

13.《关于公司回购和注销不符合激励条件且已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；

14.关于回购和取消2016年限制性股票激励计划第三只限制性股票的议案；

15.关于减少注册资本的议案；

16.关于修改公司章程的议案。

议案5-8、10-14是影响中小投资者利益的重要事项，需要统计和披露中小投资者的票数，即单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东的票数；议案15需经股东大会特别决议通过，即出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上。

上述议案经2018年11月16日第五届董事会第十三次会议、2019年2月26日第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过。详见2018年11月17日、2019年2月28日《证券时报》和巨潮信息网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十三次会议决议公告》。

三.建议书编码

表1:本次股东大会提案编码表:

四.参加现场会议的注册方法

1.注册方法:

(一)公司股东凭股东账户卡、《企业法人营业执照》(复印件)、法定代表人身份证明或授权委托书及与会人员身份证办理登记手续；

(2)自然人股东必须持有本人身份证和证券账户卡；授权代理人凭客户的身份证、授权委托书和证券账户卡办理登记手续。

(3)外国股东可以通过信函或传真注册，信函或传真以到达我公司的时间为准。

2.报名时间:2019年3月18日上午8:30-11:30和下午13:30-17:00

3.注册地:公司证券投资部

地址:深圳市龙华区观澜街大福源工业区顺罗观澜工业园

邮政编码:518110

联系传真:0755-29832586(请注明:证券投资部)

4.受托人在登记和投票时提交文件的要求:

(一)个人股东亲自委托他人出席会议的，应当出示本人有效身份证件和股东授权委托书。

(2)法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当出示身份证件和公司股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托书。

(三)委托人为法人的，其法定代表人或者经董事会或者其他决策机构决议授权的人应当出席公司股东大会。

委托书应注明委托人或代理人是否可以根据自己的意愿投票，而无需委托人的具体指示。

动词 （verb的缩写）参与网上投票的具体操作程序

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)进行投票。网上投票的具体操作流程见附件1。

不及物动词其他人

1.会议咨询:公司证券投资部

关联人:徐祖华、任毅

电话:0755-29832586

传真号码:0755-29832586

电子邮件:info@sunlordinc.com

2.本次会议会期暂定为半天，与会股东或委托代理人的费用自行承担。

七.供参考的文件

1.第五届董事会第十三次会议决议

2.第五届董事会第十七次会议决议

3.第五届监事会第十三次会议决议(附件2:委托书)

特此宣布。

深圳市顺罗电子有限公司

董事会

2019年2月28日

附件1:

参与网上投票的具体操作流程

一、网上投票程序

1.普通股投票代码及投票简称:投票代码为“362138”，投票简称为“顺罗投票”。

2.本次股东大会的提案均为非累积投票提案，投票意见为“同意”、“反对”或“弃权”。

3.当股东对一般提案进行表决时，他们被认为对除累积投票提案之外的所有提案表达了相同的意见。股东对一般提案和具体提案进行反复表决时，以第一次有效表决为准。股东先表决具体提案，再表决总提案的，以已表决的具体提案的表决意见为准，以其他未表决的提案的表决意见为准；如果先表决总提案，再表决具体提案，则以总提案的表决意见为准。

二.深圳证券交易所交易系统投票程序

1.投票时间:2019年3月20日交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股东可以通过交易系统登录证券公司的交易客户端进行投票。

三.深圳证券交易所网上投票系统投票程序

1.互联网投票系统于2019年3月19日下午3点(现场股东大会前一天)开始投票，于2019年3月20日下午3点(现场股东大会结束当天)结束。

2.股东通过互联网投票系统进行网上投票时，必须按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证指引(2016年修订)》进行身份认证，并取得《深圳证券交易所数字证书》或《深圳证券交易所投资者服务密码》。具体的身份认证流程可以在互联网投票系统的《http://wltp.cninfo.com.cn规则指南》栏目中找到。

3.根据获得的服务密码或数字证书，股东可以在规定时间内通过深交所互联网投票系统登录http://wltp.cninfo.com.cn进行投票。

附件2:

2018年度股东大会授权委托书

我授权(女士)先生代表我(公司)出席深圳市顺罗电子有限公司2018年度股东大会，根据本授权委托书的指示，对会议审议的各项议案进行表决，并代表我签署会议需要签署的相关文件。如委托人在本次会议上未就表决事项作出具体指示，受托人可自行行使表决权，行使表决权的后果由本人(公司)承担。

我(公司)对本次股东大会议案的表决意见如下:

委托股东名称:委托方签字(或盖章)；

居民身份证或企业法人营业执照号码:

委托人持有的股份数量:委托人持有股份的性质:

客户账号:

受托人签名:受托人居民身份证号码:

委托日期:有效期:

注意:

1.在选项中，在“同意”、“不同意”或“弃权”一栏中使用“”。多个选项无效。

2.以上格式的授权委托书或自制复印件有效；法人股东的委托必须加盖公章并由法定代表人签字。

股票代码:002138股票简称:顺罗电子号码:2019-026

关于“2016年限售股”的回购和注销

激励计划第三只限制性股票公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市顺罗电子有限公司(以下简称“公司”)分别于2019年2月26日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购和注销2016年限制性股票激励计划第三期限制性股票的议案》。现将有关事项解释如下:

一、本股权激励计划的实施程序

1.2016年7月4日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2016年度限制性股票激励计划的议案(草案)及其摘要》、《限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会处理公司2016年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

2.2016年8月15日，第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划的议案(修订草案)及其摘要》；

3.2016年9月14日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划的议案(修订草案)及其摘要》、《限制性股票激励计划实施评估办法》、《关于提请股东大会授权董事会处理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

4.2016年9月19日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于调整限制性股票数量的议案》和《关于授予限制性股票的议案》，决定于2016年9月19日向248名激励对象授予共计1481万股限制性股票。

5.根据《中国证券监督管理委员会上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定，公司董事会于2016年实施并完成了限制性股票奖励登记，原因是从2016年9月19日第四届董事会第十八次会议起，莫、王伟等5人因个人原因放弃认购限制性股票。李华部分放弃本次授予的限售股认购。限售股奖励实际数为243，奖励实际数为1456万股。授予限制性股票的上市日期为2016年11月24日；

6.基于公司激励目标对公司发展的信心，2017年3月24日，公司召开第四届董事会第21次会议，审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划和2016年限制性股票激励计划一年解锁(第二次修订草案)及其摘要》；

7.2017年4月18日，2016年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度限制性股票激励计划和2016年度限制性股票激励计划延期一年解锁的议案(第二次修订草案)及其摘要》；

8.2018年5月9日，本公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议分别审议通过了《关于回购和注销原激励对象已授予但未解锁的限制性股票的议案》和《关于回购和注销2016年限制性股票激励计划第二期待解锁的限制性股票的议案》。回购和注销的股份总数为457.8万股，占授予的限制性股票总数的31.5%。上述回购注销事项已于2018年5月25日经本公司2018年第一次临时股东大会审议通过。2018年7月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了前述回购和注销手续。回购和注销完成后，公司股份总数从816，615，354股减少到812，037，354股；

9.2018年11月16日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于解锁2016年限制性股票激励计划首次解锁期的议案》。监事会核实了公司激励计划第一个解锁期的解锁条件和激励对象名单，公司独立董事发表了独立意见。根据限制性股票激励计划的相关规定，公司董事会对236个激励目标办理了2016年限制性股票激励计划的首次解锁。首次申请解锁的限售股数量为426.3万股，限售股上市。流通日期为2018年11月28日；

10.由于原激励对象黄俊捷离职，不符合公司激励条件，公司于2018年11月16日召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购和注销原激励对象已授予但未解锁的限制性股票的议案》。拟回购注销已授予但未解锁的3.5万只限售股。该提案仍需提交公司股东大会审议。

2.本次回购取消限售股的原因、数量、价格和资金来源

1.取消限制性股票回购的原因和数量

根据公司《2016年限制性股票激励计划(第二次修订草案)》，在2015年净利润的基础上，2018年净利润增长率不低于90%；2018年加权平均净资产收益率不低于9%；上述净资产收益率和净利润指标是以净利润扣除非经常性损益后与净利润未扣除非经常性损益后的较低者为基础计算的。2016年、2017年和2018年的净利润是指归属于母公司所有者的净利润。

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华审字[2019]48280001号审计报告显示，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为人民币478，584，370.69元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为人民币372，383，290.40元。与2000年相比，未能达到2016年限制性股票激励计划(第二次修订)规定的限制性股票解锁第三阶段绩效考核目标，因此不符合2016年限制性股票激励计划(第二次修订)第三阶段解锁条件。经公司董事会审议，根据《2016年限制性股票激励计划(第二次修订)》的规定，决定回购并取消上述限制性股票。

上述人员回购和注销的股份如下表所示:

2.取消限制性股票回购的价格及依据(1)2016年9月19日，限制性股票的授予价格为人民币9.13元/股；

(2)根据公司《2016年限制性股票激励计划(第二次修订稿)》:“如果出现计划要求回购和注销的情况，公司应回购和注销相应的股票，回购价格为授予价格。；公司在授予限售股后派发现金股利、红股或者将资本公积转为股本，影响公司股本总额或者公司股价的，应当对尚未解禁的限售股回购价格进行相应调整。

4.股息

P= P0-V

其中:v为每股股息。"

(3)2017年9月8日，公司实施2017年半年度股权分配方案，以总股本816，615，354股为基础，向全体股东每10股分配2元人民币现金(含税)；2018年5月8日，公司实施2017年股权分配方案，以总股本816，615，354股为基数，每10股向全体股东分配2元人民币现金(含税)。因此，根据《2016年限制性股票激励计划(第二次修订)》的规定，回购价格将调整为每股8.73元。

3.取消限制性股票回购的资金来源

本次回购限制性股票的资金总额为人民币4962.1320万元，资金来源为公司自有资金。

3.预计回购和注销完成后公司股本结构的变化

第三只限售股(5，684，000股)和黄俊捷授予的限售股(35，000股)回购注销后，原不符合前一次激励条件的激励对象，公司总股本将由812，037，354股变更为806，318，354股。本公司股本结构变动如下:

回购及注销后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人股本结构表为准..

四.对公司的影响

部分限制性股票的回购和注销符合公司《2016年限制性股票激励计划(第二次修订)》及相关法律法规。对公司和全体股东的利益没有损害，不会对公司的日常经营和财务状况产生重大影响。

动词 （verb的缩写）独立董事的独立意见

由于公司未能实现《2016年限制性股票激励计划(第二次修订)》规定的限制性股票解锁第三期绩效考核目标，无法满足限制性股票解锁第三期的条件。经公司董事会审议，决定回购并取消2016年限制性股票激励计划第三期未锁定的限制性股票，共计568.4万股。本次回购符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司第三次发行限制性股票，并同意提交股东大会审议。

不及物动词监事会的审计意见

监事会认为，公司回购和取消《2016年限制性股票激励计划》第三期，未解锁共计568.4万股限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定。审核程序合法有效，公司同意回购并取消《2016年限制性股票激励计划(第二次修订)》第三期。未解锁的限售股总数为568.40只。

7.北京天池君泰律师事务所关于深圳市顺罗电子有限公司回购和注销部分限售股的法律意见

综上所述，经过合理检查，我们的律师认为，公司拟回购、注销《限制性股票激励计划》中未满足解锁条件的第三只限制性股票，该计划已经公司董事会通过依法召开的董事会审议通过。回购和注销方案说明回购的原因和依据，明确回购价格和回购数量，独立董事也发表独立意见；公司监事会还召开会议审议相关事项，符合公司股份有限激励计划的规定，不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及中国证监会规定的情形。截至本法律意见书出具之日，公司已经履行了本阶段回购和注销应履行的程序，并已发出股东大会通知，提请股东大会审议。回购和注销应在相关提案经股东大会审议通过后实施。因回购、注销导致公司注册资本减少的，公司还应当履行法定程序和信息披露义务。

特此宣布。

董事会

2019年2月28日

股票代码:002138股票简称:顺罗电子号码:2019-027

关于为全资子公司提供担保

进度公告

本公司及其董事、监事和高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市顺罗电子有限公司(以下简称“公司”和“顺罗电子”)在2014年第一次临时股东大会上审议通过了《关于为全资子公司提供对外担保额度的议案》。公司计划向全资子公司提供不超过3亿元人民币的担保额度，为累计余额。对外担保累计余额超过3亿元人民币的，需另行审批。董事会还授权公司总裁根据实际情况选择金融机构和担保方式并签订相关合同，公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。

有关上述事项的详情，请参阅有关公告(公告编号:2013-052，2013-054，2014-001)由本公司于2013年10月19日及2014年1月4日在《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登。

2019年2月26日，本公司作为担保人向汇丰银行(中国)有限公司出具了保函，为本公司全资子公司深圳顺罗电子(香港)有限公司提供了最高债务额为1650万美元的担保。

1.保证人(顺罗电子)共同保证客户按时向银行支付保证金，并保证一经要求立即向银行支付保证金。担保人在该项下的责任不得超过最高债务。

2.根据本保函要求或执行的任何担保人应(作为一项附加义务，不限于最高债务):

(一)自银行要求保证人支付保证款项之日起至银行收到全部保证款项时止(索赔或判决前后，或任何限制客户付款的情形前后)，支付相关保证款项产生的罚息；(b)一经要求，立即向担保人全额补偿银行在执行本保函时发生的所有费用(包括律师费)。

3.担保是对所有担保资金的持续担保。保证人保证根据要求向银行支付保证款项，无论该要求是在债权确定之内还是之后提出。银行根据本保函向担保人索回相关担保金的担保期为到期日后两年或退款日后两年(如因任何破产法、破产或清算法律或任何其他原因导致支付给银行的相关担保金退款)。

特此宣布。

董事会

2019年2月28日

关于2018年募集资金年度存放情况

以及专项报告的实际使用情况

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》(证监会公告2012年第44号)和深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，深圳市顺罗电子有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)编制了截至2018年12月31日的2018年度募集资金年度存放及实际使用情况专项报告。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于批准深圳市顺罗电子有限公司非公开发行股份的批复》(黎[2017]1035号)、深圳市顺罗电子有限公司(以下简称“公司”和“顺罗电子”)非公开发行人民币普通股6114.054万股，每股发行价格131099990.00元，扣除发行费用17225元2017年8月2日，主承销商在扣除赞助费和承销费后，将剩余认购资金转入公司指定的专项账户进行募集。以上募集资金已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2017年8月2日出具瑞华验字[2017]第48260005号验资报告。

截至2018年12月31日，公司募集资金使用情况如下:

二.募集资金的储存和管理

公司于2016年7月4日制定了《深圳市顺罗电子有限公司募集资金管理制度》，为规范募集资金的管理和使用，最大限度地保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于修改公司募集资金管理制度的议案》，对募集资金管理制度进行了修订。

本公司严格按照《募集资金管理制度》的规定，实行募集资金专项存款制度。2017年8月4日，分别与保荐机构长城证券有限责任公司(以下简称“长城证券”)、募集银行——中国建设银行股份有限公司深圳铁路支行、中国农业银行股份有限公司深圳中心区支行、中国工商银行股份有限公司深圳龙华支行、交通银行股份有限公司深圳华强支行、招商银行深圳分行华侨城支行、中信银行股份有限公司深圳分行、 广东华兴银行股份有限公司深圳分行与兴业银行深圳科技园支行签订《募集资金三方监管协议》。

2017年11月15日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体和实施地点、向控股子公司增资的议案》，同意变更“精细陶瓷产品产业化项目”的实施主体和实施地点。项目原实施主体为深圳市顺罗电子有限公司，现变更为公司控股的东莞新百结构陶瓷有限公司(以下简称“新百陶瓷”)。募集资金投资项目实施主体和实施地点的变更，通过新百陶瓷公司增资实现。2017年12月14日，公司以自有资金5869.5万元及未使用的“精细陶瓷产品产业化项目”完成了向新百陶瓷增资的相关手续。募集资金余额为人民币6438.5万元(为公司正式实施本次变更的实施主体和实施地点时未使用的实际募集资金金额，含利息)，为规范募集资金管理，保护投资者权益，公司与新百陶瓷于2017年12月22日与主办机构长城证券、工商银行东莞塘厦支行签订了《募集资金三方监管协议》。

根据协议，公司已在上述商业银行开立融资专用账户，以活期存款形式集中定向发行募集资金。

截至2018年12月31日，募集资金专项存款明细余额如下:

单位:人民币元

公司募集资金的使用严格遵守《募集资金管理制度》规定的申请和审批程序，确保资金专款专用。

本公司充分保障保荐机构、独立董事和监事会对募集资金使用和管理的监督权。长城证券有限责任公司作为公司的保荐机构，通过现场调查和书面质询的方式行使监管权；公司授权其指定保荐代表人随时查询、复制公司专用账户信息，公司和商业银行积极配合；三方监管协议执行正常。

三、年度募集资金的实际使用情况

2018年募集资金实际使用情况见《募集资金使用情况对照表》(附表1)。

四、改变资金用途，为投资项目筹集资金

募集资金投资项目变更资金用途见“募集资金投资项目变更表”(附表2)。

动词 （verb的缩写）募集资金使用和披露中的问题

1.公司披露的募集资金使用情况没有未及时、真实、准确、完整披露的信息。

2.公司募集资金的储存、使用、管理和披露不存在违规行为。

2019年2月26日

附表1:

募集资金使用情况对照表

2018年1-12月

编制单位:深圳市顺罗电子有限公司

金额单位:万元

附表2:

变更募集资金投资项目

2018年1-12月

编制单位:深圳市顺罗电子有限公司

金额单位:万元