公司发行债券的条件 发行条件松绑，注册制如何影响公司债市场？

新证券法于3月1日正式实施。在证券发行登记制度全面实施的背景下，公司债券发行也进入了市场化登记的新阶段。

最近几天，监管政策出台得很紧。国家发展和改革委员会(NDRC)和中国证券监督管理委员会(证监会)3月1日发布相关通知，将公司债券或公司债券的发行从审批制改为登记制，规定公司债券指定的两个机构作为中国债券交易商协会进行审计。上海和深圳证券交易所表示，将尽快制定和修订公开发行公司债券的审计规则和上市规则等配套规则和业务准则。

公司债券公开发行实行登记制度，法律法规有五大调整，涉及公司债券发行条件修改、上市条件申请、函要求。其中，公司债券发行条件的优化备受关注:取消对发行人净资本金额的要求，扩大发行人规模，取消以净资产衡量债券余额的限制，取消公司债券在前次公开发行未募足前不得再次发行的限制，取消期限不满一年的公司债券不能上市的限制等。

在注册制下，公司债券发行制度改革总体影响如何？CICC债券业务团队相关人士向《第一财经记者》表示，新规的发布将把债务结构的决定权归还给发行人本身，减少对债券融资行为的干预，充分体现融资行为的市场化精神。

短期影响方面，北京某中型券商投行债券承销负责人告诉记者，公司债券实行登记制后，公开发行条件简化，资金使用更加灵活。40%的比例限制和净资产规模要求的放开有利于市场扩张。但由于公司债市场自2015年开始实行“准登记制”，新政短期内对市场的影响有限。

五大调整涉及公司债券发行的交易条件

公司债券市场的发展将进入一个新的历史阶段。“新”体现在:进一步推进公司债券登记制度，优化公司债券发行条件，全面加强公司债券信息披露和投资者保护机制。

其中，优化公司债券的发行和交易条件最受市场关注。实施公司债券发行登记制度的法律法规有五大调整，包括将审批制改为登记制，调整公开发行和申请公司债券上市的条件，完善持续信息披露要求，压缩发行人和证券服务机构的法律责任。

具体规定方面，如在公开发行公司债券方面，删除了“公司最低净资产”和“累计债券余额不得超过公司净资产的40%”等条件，增加了“有健全、运转良好的机构”等条件。关于申请公司债券上市交易的条件，删除“公司债券期限一年以上”等条件，授权证券交易所对公司债券上市条件作出具体规定。

同时，在公开发行方面，《国务院办公厅关于实施修订后证券法的通知》也明确了发行人公开发行公司债券不仅要符合证券法规定的条件，而且要有合理的资产负债结构和正常的现金流。

“业界对取消一年以上债券上市限制和一定规模的现金有很多想象。未来债券上市门槛是否真的会大幅下降，还有待相关部门在操作规程中回答。”北京维诺律师事务所律师杨兆全告诉记者。他认为，合理的债务结构和现金流监管是保证企业债券支付的财务安全。

新规的另一个亮点是全面加强企业债券信息披露和投资者保护机制。

“压缩了中介的责任，公司债券就不能带病发行，打包上市。新《证券法》对中介机构进行了严厉处罚。在某些情况下，违规主体还必须为投资者承担法律责任。”杨兆全提到。

据CICC债券业务相关人士介绍，本章规定的信息披露制度已经从满足行政监管对信息披露的要求，转变为满足投资者对“实质性、有效性”信息的需求。同时，加大对未履行尽职调查、虚假陈述、擅自改变发行方式和募集资金用途的处罚力度。新增投资者保护章节，明确了债券持有人会议制度和债券受托人制度，从法律层面加强了对投资者的保护。

深化企业债券发行“准登记制”

据光大证券统计，公开发行的公司债券余额为3.91万亿元，公开发行的公司债券融资净额为0.53万亿元，公司债券余额为2.31万亿元。融资净额连续三年为负，债券余额规模大幅萎缩。这项新规定将如何“搅动”这个万亿美元的市场？

“这项改革也是‘宽信贷’政策的延续。从融资方刺激信贷扩张，有效改善债券融资过度萎缩的困境。同时，增加融资供给也是稳定投资的重要起点。未来，随着信用债券发行的增加，在一定程度上也可以改善实体经济的融资环境。”光大证券首席分析师张旭指出，公司债券和公共公司债券的净供应量预计将上升。

值得注意的是，“准登记制”已经在公司债券市场运行了五年。在过去的五年里，公司债券的发行继续呈现井喷状态。

2015年《企业债券发行交易管理办法》颁布实施，取消了企业债券保荐制度和发行审核委员会制度，发行人扩大到非政府融资平台的企业法人，非公开发行方式正式推出，使企业债券发行呈现井喷状态。

上述CICC债券业务相关人士认为，《证券法》关于公司债券发行条件和机制的修订是在2015年《管理办法》基础上的深化改革。

“受益于2015年出台的《管理办法》，对公司债券的审查一直符合‘准登记制度’的精神。公司债券申报审核流程高效透明，审核标准和要求及时披露，项目申报和审核速度大大加快。公开发行公司债券的平均预审核时间基本控制在2周左右。”他说。

数据显示，从融资规模和数量来看，2015年至2019年共发行公司债券8328只，是2007年至2014年发行公司债券总数的6倍以上；发行规模约为9.12万亿元，是2007年至2014年公司债券发行规模的10倍以上。从融资品种来看，自2015年以来，公司债券推出了各种不同期限和品种的产品，如非公开短期公司债券、可再生公司债券、熊猫债券、绿色公司债券、项目收益债券、双创公司债券等。此外，融资主体多，审计时间短。