巨轮股份 巨轮智能装备股份有限公司公告

股票代码:002031证券简称:聚伦智能公告号: 2017-054

债券代码:112330债券缩写:16巨轮01

巨轮智能设备有限公司

关于改变部分募集资金投资项目用途的公告

本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目用途概述(一)2014年非公开募集资金及拟投资项目基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意聚伦股份有限公司非公开发行股份的批复》(证监字第20141078号)批准，公司2014年向特定目标发行人民币普通股92，165，898股，发行价格为每股10.85元，募集资金共计999，999，993.30元。扣除承销费、赞助费、审计费、律师费、信息披露费及其他发行费用后，总额为人民币20，014，600.00元，实际募集资金净额为人民币979，985，393.30元。本验资报告(XYZH/2014GZA2015)由景勇中和会计师事务所(特殊有限合伙)出具。以上募集资金已全部存入募集资金管理专用账户。上述募集资金原计划投资项目基本情况如下:

法定代表人:赖纳·钟先生

股权结构:Reiner Jungops GmbH & co . KG和kai-steffen Jung Ops GmbH & co . KG(均为一致行动)持股50.11%，OPS-INGERSOL控股GmbH持股44.68%，目标公司管理层持股5.21%。

经营范围:主要从事成套工业自动化设备及技术、高端数控电火花机床、高端立式加工中心的研发、制造和销售。

近年来的经营情况:目标公司的主要产品包括成套工业自动化设备、高端数控电火花机床和高端立式加工中心，在欧洲具有较高的品牌价值和市场知名度。目标公司拥有宝马、大众、福特、伟世通、博尔达、贝尔罗斯、西门子、尼普罗、精英模具、中鑫模具等高端客户。截至2016年3月31日(OPS公司会计年度截止日)，OPS公司总资产3402.07万欧元，总负债2127.43万欧元，净资产1274.64万欧元；2015/16财年，销售收入4933.74万欧元，净利润356.62万欧元(以上数据经审计)。截至2016年12月31日，OPS总资产3202.58万欧元，总负债1671.43万欧元，净资产1531.15万欧元；2016/17财年前三季度，销售收入3731.24万欧元，净利润256.51万欧元(以上数据未经审计)。自从巨轮智能投资参与目标公司以来，目标公司的运营有了很大的改善，盈利能力明显提高。

5.项目具体内容(1)根据“OPS Holding”与交易双方于2011年10月21日签订的《售股卖出买入期权协议》第8b条，“OPS Holding”有权于2016年3月31日00时起行使第一次买入期权，即向股东Reiner Jungops GmbH & co:KG支付购买目标公司23，550股，约占目标公司21.32%的股份。

项目总投资2.5亿元，截至2017年5月31日，项目已投资1.4965亿元。公司决定将项目主体变更为巨轮中德机器人智能制造有限公司(以下简称“巨轮中德公司”)。

二、改变部分募捐项目实施主体的原因

为了借助区位优势和政策导向吸引高端人才和配套产业，有利于公司战略性新兴产业的长期发展，2016年12月，公司在揭阳中德合作区投资设立了全资子公司聚伦中德公司。巨轮中德公司注册资金1亿元，主要经营范围是工业机器人的制造和销售；R&D，生产和销售工业智能设备。揭阳中德合作区是经中华人民共和国工业和信息化部批准成立的。按照中国制造2025的总体部署和要求，积极对接德国工业4.0，探索一批合作示范项目，推进中小企业价值链。

公司董事会认为，改变项目实施主体有利于提高募集资金的使用效率，加快募集资金项目的建设。工业和信息化部、广东省人民政府、揭阳市人民政府对中德合作区建设在土地、金融、科技、人才等方面给予了一系列扶持政策。公司将“工业机器人及智能生产线成套设备产业化技术改造项目”实施主体变更为巨轮中德公司。巨轮中德公司将以揭阳中德合作区为依托，加强与德国在人才、科技等领域的战略合作，创新开放交流合作模式，推动公司智能设备产业发展

第三，改变部分募捐项目实施主体和实施地点的决策程序

2017年6月30日，公司召开第六届董事会第七次会议。会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。根据《公司章程》、《公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司标准操作指引》(2015年修订)，此次变更得以实施。

四.独立董事、监事会和保荐机构关于变更部分募集项目实施主体和地点的意见(一)独立董事意见

1.公司对非公募投资项目之一的“工业机器人及智能自动化生产线成套设备产业化技术改造项目”实施方的调整，有利于提高募集资金的使用效率，加快投资项目建设。这一变化不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资方向、损害股东利益的情况，符合全体股东的利益。

2.募集资金投资项目变更已履行必要程序，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所和本公司关于上市公司募集资金使用的相关规定，不存在损害中小股东利益的情况。

(二)监事会意见

经过认真核实，公司全体监事认为，改变部分募集资金投资项目的实施主体，有助于公司优化资源配置，提高生产效率。符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远规划和发展。决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和公司《募集资金管理制度》的相关规定。