雅虎代理 雅虎代理权争夺战背后的十大问题

本站讯 北京时间5月17日消息，福布斯杂志网络版周五登载文章指出，在雅虎激进股东卡尔·伊肯（Carl Icahn）发动代理权争夺战背后，股东们需要了解的十大问题。其中包括伊肯周四在发给雅虎董事会主席罗伊·博斯托克(Roy Bostock)的信中表示，他已经提出了十位雅虎董事会成员候选人，等着在雅虎于7月3日举行的年度股东大会上进行选举。这十位候选人中，其中包括伊肯自己，还有互联网企业家马克·库班（Mark Cuban）和娱乐业大亨法兰克·彼翁迪（Frank Biondi）。

伊肯还表示，他已经购买了5900股雅虎股票，总价值超过10亿美元，占据雅虎股份4.3%。他还称，他正在设法获得联邦贸易委员会的许可而将购买雅虎股票总价值提高至25亿美元。

下面是伊肯发动代理权争夺战值得关注的十大问题：

伊坎发动代理权争夺战的原因？

这个问题的官方答案是：伊肯自己曾称，一些股东要求他出来领导一个代理权争夺战，以取替雅虎现在董事会组成人员，建立雅虎的新董事会，同微软恢复关于收购雅虎的高谈判。1月31日，总部位于华盛顿雷德蒙的这家软件巨头宣布以每股31美元收购雅虎的要约，但后来遭遇雅虎几次拒绝。本月早些时候，微软将收购雅虎报价从原来的每股31美元提高至33美元，但是总部位于加州桑尼维尔市的雅虎再一次拒绝了微软的这个新报价，要求微软将收购报价提高至每股37美元。微软表示不会将收购报价提高至超过每股33美元，于是在5月3日微软宣布放弃收购雅虎计划。

这个问题的非官方答案是：发动代理权争夺战是伊肯谋生的手段。他往往介入陷入困境的公司，接着推动公司变革。在过去30年中，他发了超过30次的代理权争夺战，这使得许多股东暴富，这些股东当然也包括他自己。伊肯目前的净财富145亿美元，位列福布斯富人榜排名第18位。

伊肯提出了哪十位雅虎董事会成员候选人？

伊肯发动的的代理权争夺战旨在取替雅虎现有董事会组成人员，为此提出了十位组成人员候选人提名，最终目的是达到让微软完成对雅虎的收购。伊肯所提出的这十位组成人员候选人分别是：卡尔·伊肯（Carl Icahn）、伊肯旗下伊肯公司(Icahn Enterprises)董事会副主席凯瑟·梅斯特(Keith Meister)、精信广告公司(Grey Global Group)前首席执行官梅耶尔(Edward Meyer)、Hygrove Partners对冲基金创始人布莱恩·波斯纳(Brian Posner)、新线电影公司（New Line Cinema）首席执行官罗伯特·沙耶(Robert Shaye)、哈佛大学法学院教授卢西恩·贝伯切克(Lucian Bebchuk)、环球影视公司(Universal Studios)前首席执行官法兰克·彼翁迪（Frank Biondi）、Nextel Partners联合创始人约翰·查普尔(John Chapple)、Broadcast.com创始人和NBA达拉斯小牛队老板马克·库班(Mark Cuban)、PC生产商戴尔公司首席执行官迈克尔·戴尔（Michael Dell）的兄弟风险投资家亚当·戴尔(Adam Dell)。

伊坎要努力完成什么目标？

伊坎正在设法促使雅虎和微软重新回到谈判桌，让微软完成对雅虎的收购。当然，他的最终目的是以高出当时的购买价格兑现手中持有的雅虎股票，从中获得丰厚的利润回报。伊肯当时以每股26美元每股购买了5900股雅虎股票，如果他能够让微软回来以每股33美元收购雅虎，伊肯抛售所持的雅虎股票将会从中获得高达4亿美元的差价利润。

伊肯能够成功吗？

与微软首席执行官史蒂夫·鲍尔默(Steve Ballmer)相比，伊肯显得更为恐慌。鲍尔默为能够同雅虎达成友好交易而在努力，最终还是以失望告终。伊肯更有能力让首席执行官们感到不安。市场正在伊肯身上下赌注，认为他的代理权争夺战会获得成功。雅虎股价在鲍尔默宣布放弃收购雅虎计划后曾跌了15%至24.37美元，但是在声称发动代理权争夺战后，雅虎股价又恢复至27.75美元。不过，现在令人疑惑的问题是，伊肯是否能够将微软请回到收购雅虎的谈判桌边。

伊肯与微软是否讨论过自己的战略？

伊肯已经公开地表示，他没有同微软讨论过自己的计划。对此，微软拒绝发表评论。不过，业内观察人士认为，伊肯同微软可能已经进行了接触。律师事务所Howard Rice Nemerovski Canady Falk & Rabkin的主管爱德华·德伯特(Edward Deibert)表示，伊肯同微软的接触并不违法。

雅虎对伊肯行动有什么反应？

可以用一句话来概况雅虎对伊肯发动代理权争夺战的反应：“卡尔，你是如此错误！”雅虎董事会主席博斯托克在周四下午发给伊肯的信中称，关于微软收购雅虎提议的事实和微软收购雅虎过程中雅虎董事会的努力及对收购提议的反应，伊肯对这些一系列事实存在重大误解。从对这一系列事实的公正评价来看，只能够导出一个结论，那就是雅虎的10人董事会组成人员，一直是最大化地体现所有股东价值最尽力和最有资格的团队。

博斯托克表示：“我们仍然认为，雅虎现在的董事会将凭着独立性、学识和责任性，率领公司在迅速多变的互联网领域前行，并给雅虎称它的股东带来价值。”

雅虎还在寻求同谷歌缔结广告协议吗？

这仍然是有可能的。谷歌首席执行官埃里克·施密特(Eric Schmidt)实际上希望同雅虎达成这一交易。按照这一交易，雅虎将把搜索广告业务外包给竞争对手谷歌。谷歌和雅虎一直在致力于达成合作关系的细节，并且让其通过反垄断监管部门的详细审查。双方达成这样的合作关系，将促使微软完不成对雅虎的收购。如果雅虎与谷歌达成这样的合作协议，伊坎促使微软重新回来以每股33美元完成对雅虎收购的努力会变得很困难。

最近会有其它投资者收购大量雅虎股票吗？

是的。纽约对冲基金Paulson & Co.在第一季度购买了5000万股雅虎股票。该公司打算支持伊肯。不过，雅虎另一家大股东Legg Mason Capital Management本周四却减持了雅虎股票。

伊肯下一步采取什么措施？

Howard Rice Nemerovski Canady Falk & Rabkin律师事务所的主管德伯特表示，伊肯还没有启动他领导的代理权争夺战。伊肯必须向美国证券交易委员会提交特定文件，并将这些文件提供给雅虎股东，只有这样他的代理权争夺战才算正式开始。

德伯特表示，伊肯将聘请如Georgeson或D.F. King这样的一家股东征集公司，去争取股东。如果在下两周，伊肯没有获得必要股东的支持，他能够设法同雅虎进行谈判，目的是获得雅虎董事会部分席位。德伯特表示，伊肯如果能获得两个董事会席位，伊坎就有力量对雅虎施加压力。可以说，在雅虎7月3日年度股东大会之前，伊肯的努力空间还很大。

雅虎有何对策应对伊肯的进攻？

雅虎可能的对策不是很多，它可能会将搜索广告业务外包给竞争对手谷歌，以抵御来自微软的收购。雅虎还有可能推迟年度股东大会举行的时间。去年，雅虎年度股东大会是在6月中旬举行的。按照规定，公司的年度股东大会应该在上次股东大会后13个月内举行。如果雅虎推迟年度股东大会时间，伊肯可能会向特拉华法院起诉雅虎并且要求雅虎如期举行年度股东大会。（天门山）