真功夫内斗 真功夫内斗十年未了：现任董事长任命终审被判撤销

10年后，功夫的两位创始人，前董事长蔡大彪和现任董事长潘玉海之间的恩怨仍未结束。

新浪法文获悉，广州市中级人民法院近日就蔡大彪诉功夫公司董事会决议撤销一案作出二审判决，驳回了功夫公司和潘玉海的上诉，维持原判，即裁定撤销功夫公司2013年12月9日作出的《功夫餐饮管理有限公司第二次临时董事会决议》。

这起败诉案件对功夫公司的影响很大，因为涉及的决议包括对功夫现任董事长潘玉海的任命决定，最终结果意味着潘玉海作为功夫董事长的合法性被否定。

当年召开董事会时，蔡大彪在担任董事长期间因涉嫌职务犯罪被拘留，其代理人未能出席会议。蔡大彪指出，功夫公司没有依法向他发送上述临时董事会会议的召集通知，相关决议与公司章程不符，遂向法院提起诉讼。

在2016年一审判决中，法院认为，功夫公司未能合理保护蔡大彪就所涉会议享有的基本权利，召集会议通知的送达存在明显瑕疵。法院支持蔡大彪的上诉，并撤销了上述决议。真功夫一方随后提起上诉。

二审中，功夫公司和潘玉海指出一审程序违法，蔡大彪已经失去董事资格，不需要通知他参加会议。会议的召集程序只有很小的缺陷，他们认为决议不应该被撤销。但二审法院最终认定一审判决认定事实清楚，适用法律正确，驳回上诉，维持原判。

回顾这十几年的恩怨，蔡大彪和潘玉海都是功夫的创始人，潘玉海的姐姐是蔡大彪的前妻。早年，蔡大彪离婚并拿到前妻所持股权后，与潘玉海争夺公司控制权，矛盾激化。

2009年左右，蔡攀的斗争愈演愈烈，逐渐为大众所知。直到2011年，蔡大彪因职务犯罪被抓，潘玉海接手了真正的功夫公司。双方股权之争导致功夫IPO搁浅，也成为国内家族企业内斗的典型案例。

蔡大彪仍在狱中服刑。2013年12月12日，广州市天河区法院对蔡大彪等人侵占、挪用资金、抽逃出资案进行一审判决，认定蔡大彪犯侵占、挪用资金罪。判处有期徒刑14年，没收个人财产100万元，二审维持原判。

2015年底，蔡大彪持有的功夫公司14%的股份在广州证券交易所以人民币2.18亿元的价格拍卖。但由于现场没有竞价，最终被拍卖。到现在，股权拍卖什么都没有。

蔡大彪的姐姐、本案诉讼代理人蔡春红今天对新浪法网表示，二审判决出来后，双方没有就下一步进行沟通。

真功夫公司给新浪法网发了一份声明，称该公司拒绝接受判决，并已委托律师申请再审。

附件:功夫公司声明全文

对广东01闽中9139号案的看法

首先，关于审判程序

我国审判制度虽然规定了两审终审制，但也存在“审判监督程序”，即二审终审后，不服判决，可以提出申诉，申请人民法院再审，也可以向人民检察院申请抗诉。对于确有错误的终审，人民法院将依法变更判决或者发回重审。所以最终的判断不一定是不可动摇的。

在广东01钟敏9139号案的审理过程中，功夫公司在广州市中级人民法院询问后提交了许多新的证据，包括最高人民法院最高人民法院第315号判决，该判决是在审查了广东省高级人民法院第96号终审判决后修改的。很遗憾，广州市中级人民法院没有审查最高法院民载315号的新证据，所以我司拒绝受理粤01民中9139号，委托律师申请再审。

同时，最高人民法院315号让我们看到，即使是像省高级人民法院这样的高一级法院也做出了终审判决，但如果出现了错误，再审程序也会依法改变错误的终审判决。我国的审判监督程序能够有效纠正生效判决。我们认为审判监督程序具有纠错的权力，法律是公正的。

二、关于法定代表人

《中外合资功夫餐饮管理有限公司章程》第4.3条规定“董事长是合资公司的法定代表人，仅根据董事会的具体决定、决议和指示行事”。所以，法定代表人不是特权者，只是董事会的执行人。

我们公司是中外合资企业，董事会是最高权力机构。自蔡大彪案后董事会于2012年底恢复正常运作以来，一直支持公司创始人潘玉海先生领导的管理团队。