拜克 升华拜克：关于转让全资子公司内蒙古拜克生物有限公司股权的公告

股票代码:600226股票简称:盛华百科诺。:2017-003债券代码:122254债券简称:12佰科01浙江盛华佰科生物有限公司关于全资子公司内蒙古佰科生物有限公司股权转让的公告，公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。重要内容:公司拟将全资子公司内蒙古百克生物有限公司100%股权转让给宁波梅山保税港区永诚裕华股权投资合伙企业(有限合伙)，交易金额为人民币5975.8万元。该交易不构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组。实施交易不存在重大法律障碍。该交易已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东会审议。一、交易概述浙江盛华百科生物有限公司(以下简称“公司”或“盛华百科”)于2017年1月20日召开第六届董事会第三十五次会议。会议审议通过了《关于转让全资子公司内蒙古百克生物有限公司股权的议案》。同意公司以人民币5975.8万元将内蒙古古贝克生物有限公司(以下简称“内蒙古百克”或“目标公司”)100%的股权转让给宁波梅山保税港区永诚裕华股权投资合伙(有限合伙)(以下简称“永诚裕华”)。该交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二.交易对手介绍名称:宁波梅山保税港区永诚裕华股权投资合伙(有限合伙)企业性质:有限合伙1注册资本:人民币33500万元主要经营场所:北仑区梅山大道商业中心11号办公楼2823室成立日期:2016年8月1日经营范围:股权投资及相关咨询服务。合伙人及其认缴出资额:认缴出资比例名称合伙人类别(万元)(%)浙江永诚傅颖资产管理普通合伙人/执行事务10050 30有限公司合伙人宁波永裕鑫资产管理有限公司有有限合伙人23450 70有限公司普通合伙人:浙江永诚傅颖资产管理有限公司， 股份有限公司(以下简称“永诚傅颖”)普通合伙人永诚傅颖的股权结构如下:股东姓名注册资本(万元)股权比例(%)潘光辉10 1宁波永裕鑫资产管理有限公司990 99合计1000 100合伙永诚裕华及其合伙人和实际控制人结构图:关晖100%潘光辉宁波永裕鑫资产管理有限公司(LP) 1% 99% 70%浙江永诚傅颖资产管理有限公司(GP) 30%关晖先生， 宁波梅山保税港区永诚裕华股权投资合伙企业(有限合伙)的自然人持有宁波永裕鑫资产管理有限公司(以下简称“永裕鑫”)2 100%的股权。 关晖先生，身份证号61040219780227****，宁波永裕鑫资产管理有限公司董事长，宁波梅山保税港区永裕股权投资合伙企业(有限合伙)实际控制人。2001年7月至2006年12月，任Xi交通大学博通信息有限公司证券事务代表、证券部经理、董事会秘书；2007年1月至2015年9月，任浙江永泰科技有限公司副总经理兼董事会秘书；自2016年4月至今，一直担任宁波永裕鑫资产管理有限公司董事长，截至本公告发布之日，永裕鑫尚未开业，实收资本及主要财务数据均为0；永诚裕华普通合伙人永诚傅颖近一年的主要财务指标:截至2016年底，永诚傅颖总资产6292.96万元，净资产972.78万元；2016年，永诚傅颖实现营业收入76.8万元，净利润-27.22万元；永诚裕华有限合伙人永裕信过去一年的主要财务指标:截至2016年底，永裕信总资产16349.95万元，净资产4997.6万元；2016年，永裕信实现营业收入0，000元，净利润-24，000元(以上数据未经审计)。永诚裕华除收购盛华百科全资子公司内蒙古百科外，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无任何关系。三.交易标的基本情况交易标的为公司持有的内蒙古百克100%股权。交易标的产权清晰，不存在质押或者其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或者查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍所有权转移的情形。内蒙古白科成立于2008年3月14日。其注册地址为内蒙古呼和浩特市托克托县托店工业园。法定代表人姚云泉，注册资本1.5亿元。其经营范围包括生产和销售农药原料及产品、兽药原料及产品、医药原料及中间体、化工产品(特许经营除外)、化肥和蒸汽。自营和代理进出口业务。内蒙古白科股权结构:盛华白科持股100%。根据具有证券期货相关业务资格的西格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2016年第2341号审计报告，截至2016年11月30日，内蒙古白科经审计总资产为15751.06万元。所有者权益2919.94万元，2016年1月至11月营业收入6000元截至2016年12月31日，内蒙古白科总资产15997.52万元，所有者权益3799.72万元。2016年1月至12月，实现营业收入7932.27万元，净利润-2551.31万元(以上数据未经审计)。四.交易价格确定的一般原则和方法根据西格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《计燕字[2016]第2341号审计报告》，内蒙古白科2016年11月30日的净资产为2919.94万元。根据2016年11月30日具有证券期货相关评估业务资格的北京尤果大正资产评估有限公司出具的《永诚裕华股权投资合伙(有限合伙)在宁波梅山保税港区收购内蒙古百可生物有限责任公司全部股东权益项目的资产评估报告》(大正评报字(2016)第507号)(以下简称“资产评估报告”)。内蒙古白科生物有限公司资产评估结果汇总表金额单位:人民币10，000.00元项目账面价值评估增值率%流动资产3，937.16 4，011.82 74.66 1.90非流动资产11，813.89 14，770.90 2，957.01 25.03， 其中:固定资产11，379.88 12，428.38 1，048.50 9.21在建工程290.19 290.19-无形资产143.82 2，052.33 1，908.51 1 1，327.01资产合计15，751.06 18 031.67 19.25流动负债12，806.93 12，806.99 五、本次交易的主要内容及绩效安排4甲方:宁波梅山保税港区永诚裕华股权投资合伙(有限合伙)乙方:浙江盛华百科生物有限公司第一条转让标的本协议项下的转让标的为:甲方持有的目标公司出资1.5亿元人民币(占目标公司注册资本的100%)。第二条转让价格和支付方式1。经甲乙双方协商，目标公司100%股权的交易总价为人民币5975.8万元。2.支付方式和条件股权转让的支付方式为货币。(1)本协议生效后5个工作日内，甲方应向乙方支付第一笔股权转让款人民币3000万元。(2)2017年2月28日前，甲方应向乙方支付剩余股权转让款人民币2975.8万元(如需根据本协议股权交付条款进行调整，甲方应按调整后的应付款向乙方支付)。第三条目标公司的债务偿还、应收账款和存货处理1 .截至评估基准日，目标公司共欠盛华百克贷款本金118，959，900元(由上市公司向内蒙古百克垫付形成)。双方同意根据审计机构出具的《目标公司截至2017年2月15日财务报表编制业务报告》(以下简称《编制报告》)确认的账面金额确定最终贷款金额。目标公司应通过以下方式偿还《向盛华百克发电报告》中确认的应付盛华百克的贷款金额:(1)2017年2月28日前，目标公司应向盛华百克偿还贷款3000万元。(2)2017年3月31日前，目标公司将向盛华百科偿还贷款3000万元。(3)2017年5月31日前，目标公司将贷款余额偿还给盛华百科。甲方对目标公司的上述还款义务承担不可撤销的连带保证责任。2.目标公司应收款项的处理根据西格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(湘财会字[2016]第5号第2341号)，内蒙古白科截至2016年11月30日的应收款项和其他应收款分别为713.19万元和5200元。截至本公告披露日，内蒙古白科应收账款和其他应收款分别为人民币7，766，000元和人民币1，300元。本公司承诺，目标公司在交割日前的应收账款及其他应收款由盛华百可收回，具体金额由《生成报告》确认计提坏账准备后，目标公司截至2017年2月15日的账面金额确定。目标公司从上次偿还给盛华百科的贷款中扣除盛华百科应承担的部分。盛华百科收回应收账款或其他应收款后，目标公司将当时收到的相应金额支付给盛华百科。3.存货处置2017年2月15日，双方清点了目标公司已入库的成品、原材料、半成品，目标公司截至发货日已入库的成品全部以市场价出售给盛华百科。原材料和半成品由目标公司加工成成品，然后以市场价格卖给升华百克。目标公司从欠盛华百克的欠款中扣除相应金额，盛华百克无需向目标公司支付相应金额的成品收购价格。第四条股权交付双方确定2017年2月15日为交付完成日，公司从评估基准日至交付完成日的损益由盛华百科享有并承担；甲方享有并承担目标公司交付日后的损益。具体金额以《生成报告》确认的上述期间目标公司的损益为准，在甲方支付第二笔股权转让款时结算。第五条税收1 .聘请律师、会计师、资产评估师等中介机构发生的一切费用。因本协议提及的股权转让而产生的费用由甲方承担..2.本协议提及的股权转让所产生的一切税费均由双方根据中国法律法规的规定承担。第六条违约责任的任何一方违反约定，构成违约，应当赔偿对方损失；任何一方未能履行付款义务的，应按每天逾期金额的万分之二向守约方支付违约金。第七条权利义务的有效条件和转移1 .本协议经双方签字盖章后生效。2.本协议的任何变更、修改或终止应在双方签署书面协议后生效。3.甲方执行合伙人的决定、公司董事会的决议、评估报告和资产移交清单是本协议不可或缺的附件。4.自本协议生效且甲方支付第一笔股权转让款之日起，甲方拥有目标公司100%的股权。不及物动词关于出售资产的其他安排除盛华百科委派给目标公司的人员外，目标公司和股权受让方目前没有终止聘用目标公司现有人员的计划。在过渡期内，乙方保证目标公司的正常运营。交易完成后，盛华百科销售的盐霉素产品全部从目标公司购买，购买价格根据市场价格确定。实施期限为股权转让协议生效后三年。公司董事兼总经理沈现任目标公司董事，公司执行副总经理姚云泉、公司副总经理沈宏泉现任目标公司董事。本次股权转让完成后，上述人员将不再在目标公司担任相关职务。根据上海证券交易所《股票交易规则》的相关规定，本次股权转让完成后12个月内，公司向目标公司购买产品将构成关联交易，公司将按照规定履行相应的决策程序。七.本次交易的目的及其对上市公司的影响。内蒙古白科主要生产经营生物农药和兽药。由于产品的市场需求较低，内蒙古的古贝克这几年一直在亏损。内蒙古白科股份转让将有助于优化公司资产结构，促进公司战略发展。出售资产的收益将用于补充公司的营运资本。上述股权转让完成后，公司不再持有内蒙古白科的股份，内蒙古白科不再纳入公司合并报表。公司不担保也不委托内蒙古白科理财。截至本公告披露日，内蒙古白科欠盛华白科贷款本金合计人民币120，648，300元(由公司向内蒙古白科支付的预付款形成)，内蒙古白科将按照约定偿还盛华白科。永诚裕华为内蒙古固贝克的还款义务提供了不可撤销的连带责任保证。本次股权转让对公司当期损益的影响约为2178.3万元，本次收益最终结果以年度会计师事务所审计7为准。八.本次交易需履行的审核程序公司于2017年1月20日召开第六届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于转让全资子公司内蒙古百克生物有限责任公司股权的议案》。会议的投票结果是9票赞成，0票反对，0票弃权。九.参考文件1。公司第六届董事会第三十五次会议决议。内蒙古百克生物有限公司审计报告3。宁波梅山保税港区永诚裕华股权投资合伙(有限合伙)收购内蒙古古贝克生物有限公司全部股东股权项目的资产评估报告4。特此宣布股权转让协议。浙江盛华百科生物有限公司董事会2017年1月21日8