凯迪生态 连载故事| 凯迪生态重组乱象

凯蒂生态，丰云君的老熟人，目前面临困境，主要表现在以下四个方面:上市公司拖欠燃料供应商的燃料款，往往导致燃料供应商在最近半年堵死公司的大门；拖欠员工工资半年；由于缺乏资金，其大部分电厂已经关闭，公司无法产生经营现金流；上市公司债务违约问题一直没有解决。

在这种情况下，上市公司计划引入强大的第三方进行资产处置、债务重组、股权重组等联合重组，解决公司的债务危机。考虑到燃料商、员工、债务投资人、生物动力高科技事业的利益，风云君非常希望凯蒂生态能够尽快解决资金问题，重新进入正常的经营轨道。

然而，通过对公共信息的研究，我们发现凯蒂生态似乎缺乏这种重组的诚意。在寻找重组对象的过程中，凯蒂生态仍然坚持多年来形成的不透明原则。我们认为，上市公司的这种做法不利于增强投资者对二级市场的信心，也将使与凯蒂生态重组相关的M&A基金的潜在投资者畏首畏尾。

第一，董事长不到一个月就做出了奇怪的董事会决议

1.任期不足一个月的董事长

2018年7月4日，深陷困境的凯蒂生态迎来了新任董事长唐宏明。根据上市公司公告，唐宏明先生，1963年出生，自1993年起在凯蒂生态担任高管；自2004年11月起，唐宏明一直担任凯蒂生态的董事。此外，唐宏明还是凯蒂生态控股股东阳光凯蒂的董事。

这似乎给人一种感觉，在一次危机中，凯迪终于雇佣了一位老将来稳定军队的士气。但是，从事这项工作后，处于危险中的主席似乎没有任何实权。

2018年8月1日，凯蒂生态宣布，公司董事长唐宏明因个人原因无法履行职责。辞职后，唐宏明继续担任公司董事。虽然他上任还不到一个月，但唐宏明担任董事长期间发生了几件有趣的事情，可以证明我们前面说的。主席虽然老了，但是没有实权。

2.眨眨眼，继续胡说八道

上市公司7月12日召开媒体见面会。一般情况下，媒体见面会的发言人应该是上市公司的董事长或实际控制人，最坏的情况是上市公司的其他高管。然而，凯蒂生态媒体会议的主要发言人是陈奕龙，他当时并不是上市公司的执行董事。

那么，陈奕龙是上市公司的实际控制人吗？答案是否定的。上市公司2017年度报告称，报告期内没有实际控制人，如下图所示:

我们很难理解一个既不是上市公司实际控制人，也不是上市公司执行董事或董事的人，在这么重要的媒体见面会上带头发言表达自己“痛苦”的感受，还是躲在幕后操纵的人？

当然，上市公司并不认可这一点。上市公司的公告直言不讳地表示，陈奕龙不在上市公司工作，不干预董事会的任何决定。

3.宣布曾经消失的57项董事会决议

众所周知，目前重组凯蒂生态的机构叫做“中展华新”，是由凯蒂生态第八届董事会第五十八次会议决定的。

2018年7月31日，上市公司召开第八届董事会第五十八次会议，会议由时任董事唐宏明主持。根据上市公司公告，唐宏明不仅在7月31日召开了第58次会议，还在当天递交了辞呈。从上市公司公告来看，只能认为唐宏明先辞职再召开董事会的逻辑发人深省。

董事会第五十八次会议以3票赞成、1票反对、1票弃权通过了《关于重大重组和资产出售框架协议的议案》。关于投反对票或弃权票的两位董事不赞成的原因，我们稍后再说。我们这里要说的是，弃权表决来自会议主持人，当时的主任唐宏明，不惊讶，不惊讶。

当然，更让人惊讶的是，在第58次董事会会议之前，我们发现了一份文件，以传统方式怀疑是第57次董事会决议，如下图所示:

这份“董事会文件”表明，在第57届董事会上，董事会一致通过了东方前海的重组协议。那么问题来了，上图显示的文件是“真实”的吗？是因为画图软件PS才有技术专家出来的吗？如果以上文件属实，为什么董事会批准的重组方案没有落实？

目前要从第一个问题入手。

4.晚“公告”

2018年8月16日，凯蒂生态发布《关于补充披露第八届董事会第五十七次会议决议的公告》。这一“官方公告”表明，时任董事长唐宏明召开了第57次会议。在这次会议上，凯蒂生态的五位董事一致通过了东方前海的重组协议。

将这张图片的内容与我们上面的图片进行比较，我们的读者可以发现这两个文档的内容几乎是相同的。这也意味着，凯蒂生态的董事会确实是一致表决通过了东方前海的重组协议，凯蒂生态一直到20天后才覆盖该文件。

同时，文件公布后，董事会一致通过的重组方案被另一个董事间有争议的方案所取代。

那么，为什么决议没有执行呢？

5.金融媒体补刀

据唐宏明采访的一家财经媒体报道，之所以更换凯蒂生态董事会一致通过的东方前海重复计划，是因为“陈奕龙不同意东方前海资产重组计划”。

如果上述采访和报道属实，那么一个显而易见的问题是，当时既不是上市公司实际控制人，也不是上市公司董事或高级管理人员的陈灿一龙，为什么要否认董事会一致通过的决议？

凯蒂生态的内部管理是怎样的？本文的1-说明，上市公司公告截图显示，上市公司声称“陈奕龙不在上市公司工作，不干预董事会决策”。我们得出结论，凯蒂生态的公告文件与本段引用的财经媒体是矛盾的！

6.证监会调查与陈奕龙“出山”

接下来的两个连续事件可能是解决矛盾的关键。

2018年8月8日，凯蒂生态宣布选举董事长、总裁，宣布1959年出生的陈奕龙接替唐宏明担任凯蒂生态董事长、总裁。这个被视为终极BOSS的男人，已经从幕后走上舞台，终于可以给上市公司出谋划策了。

8月14日，凯蒂生态宣布，凯蒂生态收到大股东阳光凯蒂的通知，阳光凯蒂前天收到中国证监会的调查通知，阳光凯蒂因涉嫌信息披露违规被立案调查。

在此之前，今年5月4日和5月7日，公安机关和证监会先后查处了2015年凯蒂生态重组和上市公司涉嫌拆信违规事件。

7.财经媒体再补刀

至于陈奕龙干预上市公司的运作，另一家财经媒体也成功弥补。媒体称，今年7月2日凯蒂生态复牌前，陈奕龙获得“重组协议”，拿着协议到深交所申请停牌。

据该财经媒体报道，最初试图参与凯蒂生态的公司名为深圳前海谢鲲。公司股东为两个自然人，谢鲲前海注册资本仅为1000万元。稍后我们将再次介绍这家名为“前海谢鲲”的公司。

根据上述报道逻辑，我们怀疑陈奕龙至少在今年6月26日前介入上市公司重组，并在7月26日后数日否认东方前海的重组提议。

这与上市公司信中提到的“陈奕龙不在上市公司工作，不干预董事会决策”严重不符。

8.逃离道路的内部人士

谈到对凯蒂生态前景的评估，冯云军猜测大多数人不知道李林芝。

李林芝，1968年出生，拥有法律和工商管理硕士学位。他自2004年起在凯蒂相关公司工作，自2007年起担任阳光凯蒂副董事长，自2009年起担任凯蒂生态董事，自2013年起担任凯蒂生态董事长，并于今年6月30日辞去与上市公司相关的所有职务。

冯云军查询东方财富高管持股变动数据，发现李林芝配偶吴凤花及其子女李梓豪于今年8月10日分别出售凯蒂生态2.6万股和3.72万股，套现约7.5万元。

在我们的文章中，上市公司的高管经常在公司股价高的时候套现。在李林芝，股价持续下跌并开盘后，配偶和子女以底价出售的情况非常罕见。

凯蒂生态今年的最低价是1.16元/股，而前董事长李林芝家的售价是1.18元/股。前董事长的家属在股价逼近该地时卖出，应该反映出内部人对公司缺乏信心。

9.延迟发布

作为第一部分的最后一部分，我们将告诉读者，凯蒂·艾柯的信的质量并不是在公司陷入困境后开始的。

2016年12月27日，凯蒂生态、中英长江、阳光凯蒂签署三方借记协议，共同理顺上述三家公司的三角账户。根据协议签署日期，该交易本应在2016年底披露，但现实是，该协议要到2017年11月5日才会披露。

以上事件证明凯蒂生态的随机性长期存在，三角账户之间还有一个有趣的点，就是三角账户双方所欠的钱接近“元”，如下图所示。我们的读者可以享受:

两三家LP公司

上一部分我们提到，根据凯蒂生态第八届董事会第五十八次会议决议公告，上市公司通过了中国华信对凯蒂生态进行重组的公告。然而，在这次会议上，两名董事没有投赞成票。

那么这两位导演没有投赞成票的原因是什么呢？而凯蒂生态选择的重组对象资格是什么？

1.董事不同意的原因

王伯昭董事提出异议的原因可以归纳为以下五个方面:华新的实力存疑，将时间调整到9月30日太长，凯蒂承担第一年的管理费是否合理，凯蒂以140亿元的价格对资产进行初步定价出售是否有依据，协议签订前后是否有可能支付一定的复产费用？

我们前面提到过，导演唐宏明投了弃权票。他弃权的原因大致可以归纳为三个方面:对华新中国战争背景的怀疑，对筹集工业资金收购资产可行性的怀疑，重组框架不涉及流动资金的提供，解决了员工工资、拖欠燃油、电厂恢复生产等问题。

根据王伯昭的简历，他早年出生在一家投资公司。目前，他不仅创办了自己的投资公司，还担任过其他公司投资部门的执行董事，具有资产评估相关方面的专业知识。我们前面说过，唐宏明是凯蒂系的老人，这次能不随波逐流是难能可贵的。

从两位董事各自的原因可以看出，董事获得的文件并没有显示凯蒂生态将一篮子资产定价为140亿元的依据，重组计划也没有为上市公司提供流动性的计划。

接下来，我们将根据公共信息介绍参与此次重组的各机构的情况。

2.上海新

根据凯蒂生态2018年8月2日发布的《规划资产出售提示公告》，上海思能作为LP将收购凯蒂生态的风能资产，资产的初始价格为12亿元。

我们相信，上海斯能是唯一有实力作为LP参与重组的机构，其最近三年的财务状况和经营成果如下:

然而，上海斯耐并非没有疑问。比如上海斯耐的财务报表显示，2016年营业收入为0时，已赚取营业利润5800多万；2017年，上海思能也以仅1800万的营业收入实现营业利润8500万。

据凯蒂Eco披露，上海思思之所以能取得上述业绩，是因为其有大量的营业外收入，一家公司常年依赖营业外收入总是不合理的。

3.钱海坤

根据《资产出售即时公告》，前海谢鲲将以LP形式收购凯蒂生态洋河煤业的资产，资产初始价格为10亿元。

我们提到前海谢鲲是一个由两个自然人股东组成的小公司。我们怀疑前海谢鲲的实力，其股权结构如下。此外，钱海坤没有披露其财务和经营状况:

顺带一提，上市公司错误披露了前海七坤的股东信息。根据全国企业信用信息公示系统，前海七坤的股东信息应如下图所示:

前海谢鲲没有披露其财务状况，但我们可以一瞥其股东。

股东宋只有一家公司，即2016年成立的前海，显然不是一个有实力的“大老板”。

股东张华拥有三家公司，其中除前海谢鲲注册资本达到1000万外，其他两家公司少得可怜:

此外，我们怀疑前海钱坤甚至被他人注册。比如前海钱坤的注册邮箱是1209980556@qq.com，QQ信息显示这是注册公司的邮箱，如下图所示:

另外，根据田玉娥的信息，这个注册资本只有1000万元的“小公司”的实收资本还是0。

从任何角度来说，我们都不认为公司有资格成为总价10亿元的项目的LP。

4.山东水发

根据《资产出售提示公告》，山东水发将购买生物质发电资产作为LP，资产初始价格为22.6亿元。

山东水发成立于2015年12月25日。两年期的财务状况如下:

我们发现，自第一个经营年度以来，山东水发的资产负债率一直极高，2016-2018年第一期的资产负债率分别为90.9%、92.18%和92.28%。

山东水发自成立以来，一直通过债务融资。更令人惊讶的是，随着其资产的扩张，其资产负债率也在不断上升。在两年期报告中，经营活动的现金流量和投资活动的现金流量从来都不是正数。

我们认为，一个总资产只有16.7亿，资产负债率92%的企业，不适合总资产22.6亿元的LP。

凯蒂生态剥离的生物电项目很可能需要大量的资金投入，更适合股权融资而不是债务融资。

结束语

本文第一部分介绍了一位身处险境但只工作了一个月的凯蒂生态董事长，以及他上任前后上市公司选择中展华新作为重组对象的故事。上市公司为什么选择华信而不是东前海，至今还是个谜。

在下一部分，我们介绍了凯蒂生态重组的三个有限合伙人的信息。如果读者对缩写LP感到困惑，可以理解为本次重组中LP的任务是提供资金。

但根据我们的分析，除了上海斯耐，其他两个LPs在财务数据上无法参与任何超过10亿元人民币的重组项目，上海斯耐也有一定的疑虑。

在下一篇文章中，我们将介绍一下这次重组GP中的詹华信。