关联交易定义 解读关联交易

第二部分:总结关联交易的11种形式和9种解决方案！关联交易有11种主要形式

1.购买原材料，购买或出售产品和产品以外的资产

▍凯山股份从相关方购买零件并出售整个机器

1.关联方采购

公司从关联方购买的产品和物品可分为三类。第一类是开山控股代扣交水电费，第二类是通过开山进出口进口螺杆空压机主机和油封零件，第三类是从关联方购买的螺杆和活塞空压机零件和加工服务。

报告期内，公司从关联方购买的商品约占当期经营成本的6%，其中开山控股2008年至2010年支付的水电费分别为1498万元、1787万元和3785万元，约占当期相关购买金额的50%。

本次关联交易的必要性:公司于2008年至2010年向开山控股收购公用事业，主要是基于衢州供电局和衢州水务集团的相关要求。报告期内，开山控股为包括公司在内的开山工业园区下属企业缴纳水电费。公司有单独的水表和电表计量，缴纳的水电费根据实际使用情况和政府定价与开山控股结算。

2008年，公司主要从凯山购买进口螺杆主机和油封。2008年5月之前，公司还没有实现全谱系自制螺杆主机，仍需要从德国GHH等国外螺杆主机制造商进口部分型号的螺杆主机。现阶段公司还没有获得进出口经营权，所以主要通过具有进出口资格的凯山进口螺杆主机。

公司具备全血统螺杆主机自控能力后，将停止通过开山进出口购买螺杆主机。

从2008年到2010年，公司从其他相关方购买了橡胶零件、气缸盖阀板、气缸等零件和加工服务，主要基于以下因素:空全压机制造的零件种类繁多，因此公司将精力和资源集中在螺杆主机的R&D、生产和工艺改进上。

橡胶制品，活塞空压缩机气缸和气缸盖阀板等。，由于其通用性和可替代性强，技术含量低，可以通过外部采购满足生产要求。

2.关联方销售

2008年和2009年，公司向开山控股和浙江开山出售空压力机及附件、压力容器和铸件。2008年和2009年的关联销售额分别为1.6239亿元和1.2816亿元，2010年的关联销售额为5116万元。

本次关联交易的必要性:压缩机属于一般机械产品，广泛应用于各行业。凯山控股的个人客户在购买时，要求凯山控股提供自己的空气体压缩机产品。为了方便结算，凯山控股从我公司购买空燃气压缩机，然后与其他商品一起出售给客户。

二.提供或接受劳务

▍巨龙管道工业货运公司

2009年5月5日，经公司董事会批准，2009年5月6日，公司与聚龙物流签订《货物运输协议》，自签订协议之日起至2009年12月31日止。巨龙物流受委托承运公司的产品，运费率根据市场价格确定。2009年，公司向巨龙物流支付运费270.62万元。

本次关联交易的合理性和必要性:巨龙物流成立前，我公司委托货运公司和个体司机运输产品，导致货运延误，价格偏高。巨龙物流成立后，公司通过巨龙物流的专业运营平台，保证了部分产品的及时发货。

3第三，委托或委托销售

▍新凯普委托关联方销售产品

2008年，公司向上海久普销售智能卡系统软件和卡。此次关联交易的原因是上海的客户要求用支票支付货款，发行人收取货款是为了及时兑现支票，所以向客户销售相关产品，收到支票，通过上海九普兑现。

本次关联交易的价格与上海九浦对客户的销售价格一致，定价合理、公平。本次关联交易金额较小，占公司当年营业收入的比重很低，2009年以来也没有发生过，对公司财务状况和经营成果影响不大。

四.双方共同投资

▍杰顺科技发行人的实际控制人与发行人的员工共同出资

巨力投资成立于2007年2月8日。其法定代表人是刘翠英，经营范围是兴办实业。巨力投资成立时，注册资本为50万元，公司实际控制人刘翠英持有公司100%的股份。

2007年6月，杰顺科技的关键员工增加了巨力投资的资本。增资完成后，巨力投资注册资本变更为533万元，刘翠英在公司股权中的比例降至51.03%；从2008年4月到2009年12月，经过多次股权转让，刘翠英不再持有巨力投资的股权。

V.提供资金

▍星科技相关方借款

2010年2月9日，邢星有限公司支付上述土地及房产转让预付款4000万元，购买邢星电子产业基地相关土地及房产。2010年4月，在支付购买厂房和相关土地所有权的款项后，发行人缺乏流动性。

为补充流动资金，保证公司正常经营，公司向徐州金地商都集团有限公司借款1000万元..

本公司与其关联方徐州金地商都集团有限公司于2010年4月22日签订《借款协议》，并向其借款1000万元。贷款期限为2010年4月22日至2010年5月22日，贷款利息按月利率的0.8%计算。如果提前或延迟还款，实际贷款天数按月利率计算。

2010年5月28日和2010年6月12日，公司两次还清徐州金地商都集团有限公司贷款1000万元，并于2010年8月26日支付利息11.6万元。

不及物动词保证

▍长山药业控股股东为发行人提供担保

2010年9月20日，高xx、孙xx与银行签订《自然人权利质押合同》和《自然人担保合同》，为本公司与银行同日签订的《流动资金借款合同》提供担保，借款金额为人民币5000万元，期限为2010年9月20日至2011年9月19日。

截至本招股说明书签署之日，上述担保合同仍在履行中。

七.出租

▍聚龙管道工业向关联方租赁生产和办公用房

本公司与巨龙钢化玻璃分别于2006年11月20日、2007年6月26日、2008年2月28日、2009年5月31日签订房屋租赁合同。公司将厂房面积分别为2020平方米、2401平方米、1927平方米和2064平方米的厂房出租给巨龙钢化玻璃，具体如下

关联方交易的合理性和必要性:根据发展战略和混凝土水管行业的特点，公司计划建设更多的产品堆场，以满足订单生产的需要。

为了提高资产利用效率，在不影响业务的前提下，将闲置的堆场租出去盈利。

八、研发项目、项目转让

▍威宁软件委托开发软件

公司部分系统模块委托开发，主要是部分扩展功能模块的升级或非核心组件的升级。报告期内，主要委托上海蓝恒信息系统有限公司、上海高福计算机技术有限公司和上海中信信息发展有限公司进行技术开发。

上述委托方均为独立法人实体，公司与上述机构的各类交易均为公司正常的业务合作，属于正常的市场行为，价格合理、公平。本公司及其主要股东、董事、监事、高级管理人员和其他关联方与上述机构无任何关系。

公司拥有完整独立的生产、供销体系和R&D体系。公司在业务、技术、财务、资产、人员、机构等方面完全独立于上述机构。

九.许可证协议

▍星科技营业执照

报告期内，发行人使用关联方邢星集团拥有的“邢星”商号。为了规范公司的经营活动，避免潜在的法律纠纷，2010年8月1日，邢星有限公司与邢星集团签订了《营业执照协议》。

在《反馈意见》中，证监会要求发行人和律师对发行人免费使用“星”字号的期限、到期后是否存在为使用该字号付费的风险、实际生产的产品是否使用该字号进行核实和说明。

律师出具的补充法律意见认为:发行人及其子公司在“明星”著名商标、商号有效期内，有权免费使用“明星”商号。明星集团按照浙江省相关法律法规及相关规定延续其“明星”著名商号并续展其“明星”商标后，发行人及其子公司可长期免费使用“明星”商号，无需支付任何费用。发行人及其子公司在其公司名称中仅使用“之星”商标，其实际生产的产品不使用“之星”商标。

X.债务结算

▍仲景电子收款

2008-2009年，为了利用香港已开发的外资银行资源，方便银行结算、客户收款等手续，公司部分出口业务货款由香港中阳代收后转回我公司。在收款转回我司的过程中，香港中阳没有收取任何费用。所有收的钱都已经转回来了。

为了减少和规范关联交易，公司于2008年9月在香港设立全资子公司仲景香港，代替香港中阳，履行上述收款和退货功能。截至2009年9月，仲景香港全面接管了公司部分出口业务的收款及回款功能，彻底解决了上述关联交易。

XI。主要管理人员的薪酬

▍大连电瓷

2010年、2009年和2008年，公司向自然人关联方即公司董事、监事和高级管理人员支付的薪酬总额分别为486.63万元、461.75万元和254.62万元，其中2010年支付的薪酬如下:

9种非关联解决方案

1.关联企业解决方案

解决方案一：剥离

如果关联企业的业务不属于拟上市公司的主营业务，或者盈利能力不强，可以将该企业或者该部分业务转让给第三方。

在这项业务的具体操作中，我们必须做到以下几点:

注意调查受让方与拟上市公司的实际控制人及其亲属之间的关系；要确认受让方在人员、资产、业务、财务等方面与拟上市公司不存在关联关系。要重点关注转让价格是否真实、公允、合理；剥离给关联方的，尤其要注意转让价格的公允、交易程序的合规，确保不存在损害发行人利益的情况。

2011年《保险生成培训》第二期:判断相关业务是否应纳入或剥离上市实体，不仅要考虑业务的直接经济效益，还要考虑业务对公司的间接效益。正常情况下，不鼓励资产剥离和分离，横向竞争和关联交易梳理的相关安排不能影响业绩计算的合理性和连续性。

▍捷顺科技被剥离给独立第三方

2005年，杰顺科技实际控制人投资盛健投资，计划利用该平台开展投资咨询、房地产经纪等与杰顺科技主营业务无关的业务。

盛健投资成立后，曾在贵州沈倩投资股权，从事投资业务；并在郭芙工业区购买了2号楼等部分房产，租给我公司从事房屋租赁业务。捷顺科技上市前，他们转让了盛建投资持有的贵州沈倩股权。

▍光媒体被剥离给关联方

轻电影主要从事国产电影的制作和发行；明星报纸以卖期刊报纸为主；梦想飞机主要从事移动网络的各种增值服务。发行人的实际控制人王先生将上述附属公司从上市实体中剥离，并转让予由其控制的光明控股。为了保证上市主体的权益不受损害，按照转让时该类公司的净资产转让给控股股东，从而保证上市主体的权益。

解决方案二：转让

关联企业因上市公司持有其股权而成为关联企业，且上市公司与关联企业之间不存在交易的，股权可以转让给独立第三方。

▍聚龙管道工业转让关联方股权

2008年1月8日，公司实际控制人持有红旗巨龙建材45%的股权。为解决相关问题，2009年4月，他将其持有的红旗巨龙建材45%的股权转让给独立第三方，公司不再持有红旗巨龙建材的股权，红旗巨龙建材自2009年4月起不再是公司的关联方。

解决方案三：并购

如果关联企业在上市公司生产、供应、销售的任何一个或几个环节中发挥重要作用，可以考虑作为上市公司的子公司或兄弟公司收购该企业或业务。购买时注意价格和减免税收的公平性。

▍艾康科技收购了销售公司

张家港艾康是控股股东艾康贸易与艾康科技实际控制人于2008年8月12日成立的合资企业，主要为客户提供不在公司生产范围内的太阳能配件销售业务。

为了规范公司治理，避免横向竞争，减少关联交易，2009年2月，决定将张家港艾康股份转让给拟上市公司——艾康科技公司。

2009年2月10日签订《股权转让协议》，邹、贸易将张家港市的股权按原出资额转让给我公司。同一天，张家港艾康股东会通过决议同意上述股权转让，各股东放弃优先转让权。股权转让完成后，艾康科技公司成功收购张家港艾康解决关联交易问题。

解决方案四：合并

如果业务、资产、人员、财务等。的关联企业与上市企业相混淆，建议将该企业与上市企业合并。具体方法可以是吸收合并，也可以是新合并。

▍百润股份发行人吸收合并关联企业

2007年10月30日，经有限公司股东会决议和百润福股东会决议，有限公司以股份交换的方式吸收合并百润福，股份交换比例为1:1，即百润福原股东以百润福持有的1000万元出资换取有限公司新增出资。

合并后有限公司存续，百润福依法注销。合并日期为2008年3月31日。百润福，原名上海麦克斯百润香精香料有限公司，成立于2000年1月5日，主要生产乳化香精和其他香精，注册资金1000万元。在吸收合并时，百润富德的股东及出资比例与有限公司完全一致。

合并前，有限公司的控股股东和实际控制人与百润福相同，经营范围和业务类似。为了消除横向竞争，减少关联交易，公司决定吸收合并百润福。

合并扩大了公司的主营业务规模，增强了公司的整体竞争力。合并前后，有限公司的实际控制人和股东结构没有变化，管理层也没有变化。

解决方案五：清算

如果关联企业已经停止经营，没有实际经营，或者其存在可能对上市企业上市造成管理不善、年检不合格、行政处罚等障碍或不利影响，应考虑对关联企业进行清算和注销。在操作过程中，应注意相应的资产和人员是否已经清理干净。

▍ Star Technology清算并取消管理不善的关联企业

解决方案八：证监会规定：董、监、高及其亲戚不能与发行人共同投资同一家公司。因此，如果存在此类共同投资的关联交易的，应将其投资权益转让出去。

▍杰顺科技的实际控制人和高级管理人员共同投资集中投资，经营范围为设立产业。2008年4月至2009年12月，多次股权转让后，杰顺科技实际控制人转让了全部股份，不再持有巨力投资的股权。

解决方案九：拟上市公司在前期发展的很长一段时间中，普遍存在同一控制人名下企业之间相互资金拆借和抵押担保的情况。在进入报告期之后，此类关联交易应当停止。

首先，自然人账户和企业账户必须严格分离，不得相互借贷；其次，要建立关联交易管理制度，规范关联资金借贷等关联交易；第三，要求实际控制人承诺不借入或占用公司资金。对于现有的资金借贷，需要调查是否约定了资金占用费或利息，关联交易是否损害了发行人的利益。

▍星科技在报告期内借入资金

1、资金的借入

于报告期内，于2008年及2009年，本公司与星空传媒集团之间存在资金借贷。星空集团向发行人借入资金的主要原因是2008年和2009年上半年，受全球金融危机影响，星空集团家电销售额下降，销售支付期延长，流动性周转困难。因此，它向发行人借款购买原材料和偿还银行贷款。报告期内，发行人两次向星空集团借款。

2008年11月30日，发行人向邢星集团借款1555万元，贷款期限33天，用于偿还即将到期的银行贷款。2009年5月25日，发行人向邢星集团借款2955万元，贷款期限约为4个月，主要是由于发行人业务快速发展，公司向邢星集团借款用于支付购买机器、设备和原材料的费用。

2008年，按照7.30%的年利率，公司从星空传媒集团有限公司借款中收取利息收入304.25万元..上述利率水平参照中国人民银行2008年公布的一年期贷款基准利率确定。

2009年，公司向邢星集团借款2955万元，期限约4个月。同年，公司还向邢星集团借入6笔资金，期限不到7天。

2009年，中国一年期贷款基准利率为5.31%。根据上述利率水平，本公司应于2009年向本集团收取利息人民币243，800元及支付利息人民币520，200元，总利息人民币276，400元。由于上述资金借款涉及的净利息金额较小，双方互不收取利息。此事对公司经营成果影响不大，不损害公司利益。

2、资本借贷的规范

自2009年10月以来，公司和星空传媒集团都意识到资金借贷是一种不规范的行为，也意识到公司规范独立经营的重要性和必要性。双方均已停止借入关联资金，并开始清理关联资本交易。为避免关联方占用资金，发行人采取了以下措施:

①2009年12月，公司制定了《浙江邢星光电薄膜科技有限公司企业标准——资本管理办法》，规定公司在与控股股东、实际控制人及关联方进行业务和资本交易时，应严格监控资本流动，防止资本被占用。

公司不得以下列方式直接或间接向控股股东及其他关联方提供资金: 将公司资金无偿借用给控股股东及其他关联方使用；通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；委托控股股东及其他关联方进行投资活动；为控股股东及其他关联方发行无真实交易背景的商业承兑汇票；代表控股股东及其他关联方偿还债务。控股股东应严格依法行使投资者的权利。控股股东不得通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资本占用、贷款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益。，不应利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

2010年11月，发行人第一届董事会第二次会议审议通过了《募集资金管理制度》，规定公司募集的资金应当存入董事会决定的专项账户集中管理，实际募集资金净额超过计划募集资金。该金额还应存入募集资金管理专用账户；公司应当按照发行申请文件承诺的投资计划使用募集资金；

公司应确保募集资金使用的真实性和公平性，防止募集资金被关联方占用或挪用，并采取有效措施防止关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。以上条款系统保证未来发行人募集的资金不会被关联方占用或挪用。

②2009年12月，郭克瑞华和CICC资本作为机构投资者进入公司，对公司的资金管理和关联交易提出了规范要求。

自2009年12月起，本公司未以各种有偿或无偿形式向关联方提供借款资金。

③为规范关联方资金交易，公司实际控制人叶宪宇先生作出如下承诺:“我不会利用邢星科技控股股东和实际控制人的身份，通过借款、抵债、垫付或其他方式，直接或通过我控制的其他企业占用邢星科技资金。如果星科因星科与我控制的其他企业之间的资金交换而遭受任何责任或处罚，或给星科造成任何损失，我将承担全部责任。”

避免关联交易的几种常用方法

一、部分异常关联交易的非关联形式

1.分解交易

上市公司为了避免关联方交易，人为找桥梁公司，通过一个或几个关联方将与关联方的交易转化为几个不相关的业务。如果公司以高价向非关联方出售资产，则关联方同意以相同的高价赎回或补偿非关联方。这种交易表面上是不相关的，实际上是虚增的利润，必须消除。

这种方法简单，可操作性强，在现实中使用频繁。律师要注意尽职调查。

2.隐瞒关系

在重组过程中，有的公司在成为关联方之前就选择了交易机会，与关联方存在当期非关联方交易，以不公平的价格进行交易；交易完成后，将作为关联方正式加入。

因为交易不是法律意义上的关联方，我们可以通过适当的方式规避对关联方交易的监管。也有可能通过多重股权参与间接控制上市公司，使两者之间的关系不相关。

个人认为，这种隐性关系安排不一定存在损害发行人利益的风险，应结合个案理性分析。通过考察交易各方的权利义务和资产所有权，判断交易是否损害发行人的利益或风险，不留任何未来利益传递的管道。

3.删除关联关系

其中一家关联企业转让部分股权或暂停相关股份转让，不能达到关联方认定的标准，使关联方关系变为非关联方关系，相应的交易不再是关联交易，其后发生的交易按一般业务处理。本质上属于法律上的关联方放弃，但行政命令或协会中有关键管理人员在形式上已经不是关联方，但仍具有一定的实质意义。以后对相互交易还是有影响的，必要时双方可以重新恢复关系。

其实很难找出本质关系，所以律师还是要靠企业的爽快意志。在无法核实或不确定的情况下，一方面要求企业建立健全内部控制和关联交易及外部担保管理制度；另一方面，可以要求发行人、其实际控制人和高级管理人员发布承诺。

4.非关联方隐性利益转移

由于上市公司有详细披露重大关联交易的义务，一些企业开始进行隐性、灰色的非关联交易，以规避披露义务，进而实现利润操纵。

这种隐性利润转移方式主要包括:员工降薪、供应商降价、经销商提价提货甚至囤货、PE股东通过皮包公司为上市公司报销费用或虚增收入、地方政府减税或增加补贴收入等。

在实践中，企业会对员工、供应商等相关利益主体做出承诺，即上市后实现利益补偿，然后双方达成默契进行隐性利益传递。

2.非货币性资产“公允价值”的确认

在IPO实践中，交易价格是调查关联交易最重要的考虑因素。关联方交易是否公平合理，是否损害发行人利益，都需要以交易价格来衡量，公允价值是大多数交易资产的定价标准。特别是非货币性资产的公允价值，其确定受市场影响，不同交易中会计操作不同。

确定非货币性资产公允价值的原则是:如果该资产具有活跃市场，则该资产的市场价值为其公允价值；资产不能在市场上活跃，但与该资产类似的资产有活跃市场的，通过与相关类似资产的市场价格进行比较，确定该资产的公允价值；

如果该资产和与该资产类似的资产没有活跃的市场，该资产的公允价值可以根据其产生的未来现金流量以适当的折现率折现计算的现值来确定。

具体而言，公允价值可以确定如下:

第三部分:中国证监会关于关联方及关联交易规范清理的权威指导材料

一、2017年IPO对关联交易的最新指引:

关联方及关联交易应充分披露。

关联交易的决策程序应当合规，价格应当公平。

要注意关联交易是否有必要，是否会影响独立性。

横向竞争是红线。关联交易要规范减少，信息披露要充分。比如某拟上市企业前一次有未披露的关联交易，更换经纪公司后被披露并拒绝，原经纪公司被处罚。

是否存在无关联交易。在处理方法上，对于转让给第三方的，应加强核查；从关联交易看发行人的独立性。

目前，我们正在关注和研究一种新的关联交易，即共享一个生态，共享一个流量门户。不是说绝对不可能，而是如果价格和比例没有问题。

举具体例子:

如某房地产公司、物业公司申请上市，有相同的客户。

②共享生态和流量门户，在市场上获得类似的客户和机会需要大量的资金。如果你的大量商机都来自于这个生态系统，价格公平难以解释清楚，问题就更大了。比如阿里或者腾讯下属企业，基于阿里或者腾讯的平台，使用这个平台导入流量。虽然他们不与大股东交易，但他们实际上使用大股东创建的生态和流量门户。↓↓↓

根据证监会的相关培训，整理出以下关于关联方规范、清算和减少关联方交易的信息，作为投资银行在项目中工作的具体指南，具有特别重要的指导意义。

二.2011年保险代训关联交易规范指引: