大港股份有限公司 江苏大港股份有限公司公告

股票代码:002077股票简称:大港股份公告代码:2018-075

江苏大港有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏大港有限公司第七届董事会第三次会议以通讯方式召开，会议通知和会议材料于2018年12月7日前通过电子邮件和专人送达方式送达公司全体董事、监事和高级管理人员。本次会议投票截止时间为2018年12月12日上午11:00。本次会议应有7名董事投票，实际有7名董事投票。会议根据《公司法》和《公司章程》的有关规定召开。

一、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了公司及其子公司向银行申请综合授信的议案

因业务发展需要，本公司及其子公司江苏港汇化工有限公司、镇江出口加工区港城国际贸易有限公司、镇江袁钢水务有限公司及镇江港龙石化港口有限公司申请综合授信合计人民币1.2万元

1.公司向光大银行南京分行申请综合授信1亿元；

2.港辉化工向南京银行镇江分行申请综合授信500万元；

3.港城国际贸易向南京银行镇江分行申请500万元综合授信；

4.袁钢水务向南京银行镇江分行申请综合授信500万元；

5.港龙石化向南京银行镇江分行申请综合授信500万元。

二.会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于子公司融资租赁业务售后租回的议案

详见2018年12月13日《证券时报》和聚超信息网发布的《关于子公司开展融资租赁业务售后租回的公告》。

三.会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了为子公司提供担保的议案

详见2018年12月13日《证券时报》和巨潮信息网发布的《关于为子公司提供担保的公告》。

根据董事会，港汇化工、港城国际贸易和袁钢水务为本公司的全资附属公司，而港龙石化为本公司的控股子公司。本公司对港龙石化拥有绝对控制权，其他股东持股比例较小。这次为子公司提供担保的目的是为了满足子公司的业务发展需要，盘活子公司的固定资产，拓宽融资渠道。公司对子公司实行集中资金管理模式，可以实时监控子公司的资金流和财务状况，从而控制担保风险。同意本公司将为香港汇业、香港成国际贸易提供500万港元的连带保证责任、为香港元水务提供500万港元的连带保证责任、为香港龙石化提供500万元人民币的综合授信以及为香港元水务提供33，407，200港元的融资租赁租金。

独立董事邹学成、齐、、岳秀峰表示同意。详见巨潮信息网发布的《独立董事关于为子公司提供担保的独立意见》。

该提案需要提交股东大会审议。

4.会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于召开2018年第四次临时股东大会的议案

会议通知详见2018年12月13日《证券时报》和巨潮信息网关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》。

特此宣布。

江苏大港有限公司董事会

2018年12月13日

股票代码:002077股票简称:大港股份公告代码:2018-076

关于江苏大港有限公司子公司

关于开展售后租回融资租赁业务的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏大港有限公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于子公司开展融资租赁业务的议案》，现将有关情况公告如下:

一、交易概述

为盘活固定资产，拓宽融资渠道，公司全资子公司镇江袁钢水务有限公司拟与广州万宝金融租赁有限公司开展售后回租融资租赁业务。详情如下:

袁钢水务拟出租生产设备，万宝拟出售回租，融资金额3000万元，融资期限3年。租赁期内，袁钢水务将以回租的形式继续占用和使用这部分固定资产，并按双方约定向万宝租赁支付租金和费用。租赁期满后，袁钢水务将以人民币1元的价格回购该金融租赁固定资产。

本公司与万宝租赁没有任何关系，上述交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2018年12月12日，公司召开第七届董事会第三次会议，7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于子公司融资租赁业务售后租回的议案》。根据公司章程，上述事项属于董事会的审批权限，无需提交股东大会审议通过。

二.交易对手基本信息

名称:广州万宝金融租赁有限公司

类型:有限责任公司

地址:广州市南沙区丰泽东路106号X1301-G4751

法定代表人:易晓明

注册资本:5亿元人民币

成立于2017年10月19日

经营范围:融资租赁服务；租赁业务；租赁交易的咨询和担保；从国内外购买租赁物业；租赁财产的残值处理和维护；医疗设备租赁服务；经营与主营业务相关的商业保理业务；。

三.交易标的的情况

主题名称:袁钢制水设备

类别:固定资产

所有权:交易标的属于袁钢水务，上述资产不存在抵押、质押或其他第三方权利，不存在涉及相关资产的重大纠纷、诉讼或仲裁，不存在查封、冻结等司法措施。

地点:江苏省镇江新区

四.交易合同的主要内容

租赁物:生产设备

融资金额:3000万元

租赁方式:售后租回，即袁钢水务将上述租赁物业出售给万宝进行租回，租赁合同期内，袁钢水务将按约定分期向万宝租赁支付租金。

租赁期限:3年

租金及支付方式:每季度支付租金一次，租金总额3340.72万元。

租赁设备的所有权:在租赁期内，资产所有权将由万宝租赁。自租赁合同履行之日起，租赁资产按约定价格1元保留给袁钢自来水公司购买，租赁物业所有权转移给袁钢自来水公司。

担保措施:公司为融资租赁业务售后租回提供担保。

合同生效:经双方签字盖章后生效。

上述合同尚未正式签署。

V.交易的目的及其对公司的影响

这笔交易有利于子公司盘活现有固定资产，拓宽融资渠道。售后回租融资租赁业务不影响子公司袁钢水务固定资产的正常使用，不涉及人员安置、土地租赁等。，且不涉及关联交易，不会对公司整体生产经营产生重大影响，也不会影响公司及全体股东的利益。

不及物动词供参考的文件

1.第七届董事会第三次会议决议。

股票代码:002077证券简称:大港股份公告代码:2018-077

江苏大港有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保概述

为支持其全资子公司江苏港汇化工有限公司、镇江出口加工区港城国际贸易有限公司、镇江袁钢水务有限公司及其控股子公司镇江港龙石化港口有限公司的经营发展，公司拟成为港汇化工、港城国际贸易、

1.拟为港辉化工提供500万元人民币的担保

由于业务发展需要，子公司港辉化工有限公司拟向南京银行镇江分行申请500万元人民币的综合授信。公司拟为港辉化工有限公司的上述综合信用提供担保，并承担连带担保责任。保证期间自保证合同生效之日起至主合同项下债务到期后两年止。

2.拟为香港-成都国际贸易提供500万元的担保金额

由于业务发展需要，子公司钢城国际贸易有限公司拟向南京银行镇江分行申请500万元人民币的综合授信。本公司拟为港城国际贸易有限公司的上述综合信用提供担保，并承担连带保证责任。保证期间自保证合同生效之日起至主合同项下债务到期后两年止。

3.为袁钢水务提供的担保总额为人民币3840.72万元

因业务发展需要，子公司袁钢水务拟向南京银行镇江分行申请500万元综合授信；拟开展生产设备及广州万宝金融租赁有限公司的销售及回租融资租赁业务，总租金3340.72万元。本公司拟为上述综合授信及袁钢水务出售及回租总租赁租金提供担保，并承担连带保证责任。保证期间自保证合同生效之日起至主合同项下债务到期后两年止。

4.港龙石化拟担保金额500万元

由于业务发展需要，子公司港龙石化拟向南京银行镇江分行申请500万元人民币综合授信。公司拟为港龙石化上述综合信用提供担保，并承担连带担保责任。保证期间自保证合同生效之日起至主合同项下债务到期后两年止。

如果上述担保合同尚未签订，公司将根据公司的经营计划、资金安排和授信时间授权董事长签订上述担保合同。

上述担保对象为本公司全资子公司和控股子公司，对上述担保事项未采取反担保措施。

2018年12月12日，公司召开第七届董事会第三次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。根据公司章程的规定，公司为子公司提供的上述担保应提交股东大会审议。

二.担保人基本情况

1.江苏港辉化工有限公司

成立日期:2007年3月23日

注册地址:镇江新区大港银溪西路2号

法定代表人:朱晖

注册资本:500万元

经营范围:危险化学品批发和储存；储存化学产品。化工产品、机电产品、机械设备、五金交电、电子产品、建筑材料、劳保用品批发销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；国际货运代理；搬运服务；工业盐零售；矿石和矿粉销售；食品销售；金属材料、金属矿石、炼焦煤和煤的销售。

与公司的关系:港辉化工是公司的全资子公司，公司持有港辉化工100%的股权。

主要财务状况:截至2017年底，总资产15611.07万元，总负债12713.05万元，净资产2898.02万元。或有事项涉及金额0元；2017年实现营业收入122，189，400元，利润总额-2，598，300元，净利润-1，959，300元。

截至2018年9月底，总资产26465.34万元，总负债24413.28万元，净资产2052.06万元，或有事项涉及金额2582.86万元；2018年1月至9月，实现营业收入4186.35万元，利润总额-1127.95万元，净利润-845.97万元。

2.镇江出口加工区港城国际贸易有限公司

成立日期:2006年3月20日

注册地址:镇江新区大港同港路7号103室

法定代表人:沈巍

注册资本:3550万元

经营范围:一般货运；国内水路代理；食品销售；煤炭销售；国际货运代理；集装箱堆场、中转、装卸、仓储服务；自营和代理各种商品和技术的进出口业务；化工产品、机电仪器、建筑材料、装饰材料、机电设备、日用品、黑色有色金属批发零售；贸易经纪和代理服务。

与公司的关系:港城国际贸易是公司的全资子公司，公司持有港城国际贸易100%的股权。

主要财务状况:截至2017年底，总资产45835.39万元，总负债42533.62万元，净资产3301.77万元，或有事项涉及金额1327.90万元；2017年实现营业收入246，867，900元，利润总额1，132，100元，净利润841，900元。

截至2018年9月底，总资产74022.62万元，总负债70908.22万元，净资产3114.42万元，或有事项涉及金额2296.78万元；2018年1-9月，实现营业收入142，554，400元，利润总额-2，498，100元，净利润-1，873，600元。

3.镇江袁钢水务有限公司

成立日期:2007年3月19日

注册地点:镇江新区大港同港路1号

法定代表人:清洪生

注册资本:1000万元

经营范围:生产和供应工业用水；管道安装与维护，材料销售。

与公司的关系:袁钢水务是公司的全资子公司，公司持有袁钢水务100%的股权。

主要财务状况:截至2017年底，总资产7445.52万元，总负债2009.39万元，净资产5436.13万元。或有事项涉及金额0元；2017年实现营业收入914.81万元，利润总额222.9万元，净利润166.74万元。

截至2018年9月底，总资产5847.04万元，总负债1257.45万元，净资产4589.6万元。或有事项涉及金额0元；2018年1-9月，营业收入712.44万元，利润总额204.63万元，净利润153.47万元。

4.镇江港龙石化港口有限公司

成立日期:1998年8月17日

注册地址:镇江新区大港临江西路88号

法定代表人:毛

注册资本:2067.5万元

经营范围:码头等港口设施服务；货物装卸和仓储服务；港口设施、设备和港口机械租赁、维修货物、管道运输；建筑材料和有色金属销售。

与本公司的关系:港龙石化是本公司的控股子公司，拥有港龙石化67.7%的股权，中石化集团资产管理有限公司江苏石油分公司22.6%的股权，镇江中石油京辉石化9.7%的股权..本公司与中石化资产管理有限公司江苏石油分公司、镇江中石油京辉石化有限公司无任何关系..上述两家公司并未对此担保提供担保。

主要财务状况:截至2017年底，总资产119，829，700元，总负债82，446，700元，净资产37，383，100元。或有事项涉及金额0元；2017年实现营业收入792.89万元，利润总额111.75万元，净利润82.32万元。

截至2018年9月底，总资产12953.77万元，总负债9454.14万元，净资产3499.63万元。或有事项涉及金额0元；2018年1-9月，营业收入625.52万元，利润总额-238.49万元，净利润-238.68万元。

三、担保协议的主要内容

1.为港汇化工南京银行镇江分行500万元综合授信提供担保

保证方式:连带责任保证。

保证期间:从保证合同生效之日起至主合同项下债务到期后两年。

担保金额:500万元人民币

2.为香港南京银行镇江分行成都国贸综合授信500万元提供担保

担保金额:500万元。

3.为袁钢水务南京银行镇江分行发放的500万元综合授信提供担保

担保金额:500万元。

4.为袁钢水务万宝租赁开展售后租回融资租赁业务提供租金总额3340.72万元的担保

担保金额:3340.72万元。

5.为港龙石化南京银行镇江分行500万元综合授信提供担保

担保金额:500万元。

四.董事会意见

根据董事会，港汇化工、港城国际贸易和袁钢水务为本公司的全资附属公司，而港龙石化为本公司的控股子公司。本公司对港龙石化拥有绝对控制权，其他股东持股比例较小。这次为子公司提供担保的目的是为了满足子公司的业务发展需要，盘活子公司的固定资产，拓宽融资渠道。公司对子公司实行集中资金管理模式，可以实时监控子公司的资金流和财务状况，从而控制担保风险。同意本公司将为香港汇业、香港成国际贸易提供500万港元的连带保证责任、为香港元水务提供500万港元的连带保证责任、为香港龙石化提供500万元人民币的综合授信以及为香港元水务提供33，407，200港元的融资租赁租金。

五、对外担保和逾期担保的累计数量

截至本公告披露日，公司累计对外担保余额为人民币845，753，100元，占公司最近一期经审计净资产值的21.89%。以上担保均由公司控股子公司和全资子公司提供，不存在逾期和涉及诉讼的外部担保。

不及物动词供参考的文件

1.公司第七届董事会第三次会议决议；

2.独立董事对子公司提供担保的独立意见。

股票代码:002077股票简称:大港股份公告代码:2018-078

江苏大港有限公司召开会议

2018年第四次临时股东大会通知

本公司及全体董事会成员保证信息披露的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议的基本情况

1.股东大会会议:2018年第四次临时股东大会。

2.股东大会召集人:公司董事会。第七届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》。

3.股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4.会议日期和时间:

现场会议时间:2018年12月28日下午2:30

网上投票时间:2018年12月27日-12月28日。其中:

通过深交所交易系统进行网上投票的具体时间为2018年12月28日上午9:30-晚上11: 30，下午1:00-3:00；

通过深交所互联网投票系统进行网上投票的具体时间为2018年12月27日下午3时至2018年12月28日下午3时。

5.会议方式:现场投票和网上投票相结合。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统为全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东在网上投票时间可以通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网上投票其中一种。对同一表决权进行重复表决的，以第一次表决的结果为准。

6.会议记录日期:2018年12月20日

7.与会者:

截至备案日2018年12月20日下午收盘时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司注册的本公司全体股东。公司上述股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和表决。股东的代理人不必是公司的股东。

公司董事、监事和高级管理人员。

公司聘请的律师。

8.地点:江苏省镇江新区大港通港路1号江苏大港有限公司三楼会议室。

二.会议审议的事项

审议《关于为子公司提供担保的议案》。

特别说明:

1.根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议上述议案时，将对中小投资者的投票进行单独统计，并及时公开披露。中小投资者是指除董事、监事、高级管理人员以及个人或集体持有公司5%以上股份的股东以外的股东。

2.上述议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过。详见2018年12月13日《证券时报》和巨潮信息网发布的相关公告。

第三，提案代码

表1:股东大会提案编码示例表:

四.会议的登记方法

1.报名时间:2018年12月24日。

2.注册地:江苏大港股份有限公司证券部。请在信上注明“股东大会”字样。

3.注册方法:

自然人股东凭身份证、股东账户卡和持股证明办理登记手续；

公司股东凭营业执照、单位持股证明、法人授权委托书复印件及与会人员身份证原件办理登记手续；

委托代理人凭原身份证、授权委托书、客户证券账户卡、持股证明办理登记手续；

外国股东可持上述文件以信函或传真方式登记，不接受电话登记。

邮政编码:212132传真号码:0511-88901188

4.会议持续半天，与会股东自行承担费用；

5.会议咨询:公司证券部。

6.电话:0511-88901009联系人:李雪芳吴国伟

V.参与网上投票的具体操作程序

本次股东大会，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统进行投票。参与网上投票的具体操作流程如下:

网上投票程序

1.投票代码:362077

2.投票简称:大港投票

3.填写投票意见或票数。

提案1填写投票意见:同意、反对、弃权。

深圳证券交易所交易系统投票程序

1.投票时间:2018年12月28日交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股东可以通过交易系统登录证券公司的交易客户端进行投票。

深圳证券交易所网络投票系统投票程序

1.互联网投票系统于2018年12月27日下午3点开始投票，于2018年12月28日下午3点结束投票。

2.股东通过互联网投票系统进行网上投票时，必须按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证指引》进行身份认证，并取得《深圳证券交易所数字证书》或《深圳证券交易所投资者服务密码》。具体的身份认证流程可以在互联网投票系统的《http://wltp.cninfo.com.cn规则指南》栏目中找到。

3.根据获得的服务密码或数字证书，股东可以在规定时间内通过深交所互联网投票系统登录http://wltp.cninfo.com.cn进行投票。

不及物动词供参考的文件

1.公司第七届董事会第三次会议决议。

附件:委托书

委任书

兹授权先生代表我单位出席江苏大港股份有限公司2018年第四次临时股东大会，并根据本授权委托书的指示，代表会议审议的全部议案行使表决权:

注:1。委托人应在相应的投票意见栏中以划“”的方式明确表达自己的意见；

2.委托人未对表决作出明确指示的，视为受托人有权按照自己的意愿进行表决。

客户名称:

客户身份证号码:

客户股东账号:

客户持股的性质:

客户持有的股份数量:

受托人签名:

受托人身份证号码:

委托有效期:

委托书签发日期:年月日YY

注:以上格式的委托书剪贴、复印或自制均有效；委托单位应当加盖单位公章。