outfit 42亿元！金科文化收购Outfit7控制大IP“汤姆猫”，实控人完成跨境并购背后的“神秘富商”（附案例分析）| 定增并购圈

跨境M&A相对较少。上市公司实际控制人成功完成海外资产收购，并计划在上市公司进行安装，必然会得到海外资金和专家的协助。今晚看最新的案例分析。

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金科文化，在暂停两个月后，今晚正式宣布重组计划。

42亿元收购Outfit7的控股权

重组方案包括:发行股票购买资产+筹集配套资金，由两部分组成:

根据重组草案，金科文化拟向朱志刚、王建、上虞航天、深圳林峰、徐波、上虞朱雀六家交易方购买杭州豆宝100%股权和上虞麻牛100%股权。杭州豆宝和上虞马牛的主要资产为其持有的Outfit7Investments Limited56%的股权，交易价格为42亿元

同时，金科文化拟通过询价方式，从不超过5家特定投资者非公开发行股票中募集配套资金3.1083.45亿元，用于支付中介机构重组相关费用，并实施谈话家族系列中国IP运营中心建设项目和谈话家族系列原创动漫制作项目。

Outfit7Outfit7，目标公司，是集互联网大数据广告发布和幼儿教育于一体的全球知名移动应用开发商和出版商。其核心R&D和运营团队位于斯洛文尼亚、塞浦路斯和英国。

Outfit7打造了举世闻名的IP《会说话的汤姆猫家族》，包括一系列外形可爱、形象有趣的拟人化卡通动物形象，如爱冒险又乐观的汤姆猫、优雅又自信的安吉拉猫、淘气又可爱的金洁猫、睿智的狗书、可爱的狗汉克、热情的鹦鹉皮埃尔、河马河马等。通过赋予这些图像独特的生活内涵，这些图像不仅可以成为用户的宠物，还可以

根据这个IP，Outfit7开发并分发了一批在全球非常流行的移动应用，如会说话的汤姆猫、我的安吉拉等亲子互动移动应用，在App Store、Facebook、Googleplay等平台上运营。由于其卡通形象独特的成长背景和活泼有趣的风格，这些应用程序在世界各地广泛传播，并获得了大量忠实用户。

Outfit7移动应用自成立以来，累计下载量居世界前列。据App Annie统计，2012年1月至2016年3月，Outfit7应用在Google Play应用市场的下载量排名前十；2015年，iOS和GooglePlay总下载量排名前十。

其实估计我说了很久什么是Outfit7还是不是？放心，从上图就很清楚了，相信大家都在微信群或者朋友圈看到过。

对于这笔交易，金科文化表示，借助Outfit7精准的用户分析和营销能力，公司将大大增强在全球移动应用市场的竞争力，切入移动应用大数据广告分销市场，打造全球移动应用分销运营和广告分销平台，扩大市场份额，提升可持续盈利能力和发展潜力。

同时，根据金科文化、朱志刚和王健签订的《绩效薪酬协议》，朱志刚和王健作为利润补偿义务人，承诺outfit 7 2017年、2018年和2019年扣除归属于母公司股东的非盈利后的净利润分别不低于7809.04万欧元、9286.68万欧元和1.09758亿欧元。

跨境并购背后的关键人物

这个交易计划有几个亮点:

1.构成关联交易和重大资产重组，但不构成借壳

本次发行股票购买资产的交易总额为42亿元，占最近一个会计年度末经审计的合并财务报告期末上市公司总资产的50%以上。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。

在本次交易过程中，交易对手朱志刚是上市公司的实际控制人，并担任上市公司董事；王健为持有上市公司5%以上股份的股东，担任上市公司董事、总经理；此次交易完成后，上虞朱雀将持有上市公司5%以上的股份。根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

本次交易前，朱志刚直接和间接控制的上市公司股权比例为30.40%。不考虑筹集的配套资金，发行股票购买资产后，朱志刚直接和间接控制的上市公司股权比例为27.56%。考虑配套融资后，朱志刚直接和间接控制的上市公司股份比例为27.16%。本次交易前后，金科控股是上市公司的控股股东，朱志刚是上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生任何变化。

综上，本次交易不会改变上市公司的控制权，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

2.本次交易完成后，上市公司总负债的绝对金额和资产负债率显著上升。以2017年6月30日的数据为例，交易完成后为46.91亿元，比合并前的5.54亿元高出8.46倍。公告显示，主要原因是截至2017年6月30日，联合好运股权收购应付金额为406487.12万元。截至本报告签署之日，上述款项已经支付。扣除上述事项的影响，上市公司2016年12月31日和2017年6月30日的资产负债率分别为4.08%和6.19%。

本次交易完成后，2016年及2017年1-6月上市公司母公司股东应占营业收入和净利润将大幅增加，基本每股收益将增加。

3.这笔M&A交易实际上是实际控制人完成跨境M&A的最后一步..研究这个案例的关键是回顾M&A跨境的全过程，而共同的好运是完成这个M&A的关键..

2016年12月28日，联合好运以10亿美元的对价收购了Outfit7 100%的股权，完成了outfit 7的交付。

2017年1月12日，上市公司全资子公司金科港收购了欧亚萍持有的联合好运10%的股权。

2017年6月7日，港收购了欧亚萍持有的联合好运25%的股权。

2017年5月24日，联合好运分别在英属维尔京群岛成立Lily和Ryuki，并取得英属维尔京群岛公司注册处颁发的注册证书。

2017年6月5日，联合好运分别与莉莉和柳木签署股权转让协议，规定联合好运将其持有的outfit 7 28%股权无偿转让给莉莉和柳木。

2017年8月10日，联合好运以2.996亿美元的相同价格，将其在百合和柳木的全部股份分别转让给杭州豆宝和上虞摩奴。

到目前为止，该上市公司并购的国内架构已经形成，但实际上，估计该上市公司实际控制人获得了outfit 7 56%的股权，共花费5.992亿美元，相当于估值10.7亿美元，比联合好运收购10亿美元增值7%。这7%更像是联合好运收回的“债务+股份”的本息部分。

如果合并完成，联合好运仍持有outfit 7 44%的股份。上市公司会“参考Outfit7未来的利润实现和市场发展前景，结合自身战略发展需要，一次机会收购Outfit7剩余股权”。

显然，联合好运无疑是此次跨境并购的关键人物，而该机构真正的老板是欧亚萍，2013年由马云和马花藤共同推荐为中安在线董事长。早年在大学和国企工作，后加入商界，后成为黑石控股董事长。

无论是欧亚萍还是他所负责的房地产公司，这几年都很少在媒体上曝光，所以也被媒体冠上了“神秘富商”的名号。

1.什么是借壳上市

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4.工业M&A——审计要点

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7.案例

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