中化岩土 中化岩土集团股份有限公司公告

股票代码:002542证券简称:中化岩土公告号: 2017-30

中化岩土集团有限公司

2017年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实性、准确性和完整性，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

首先，特别提示

1.在这次股东大会上，没有人反对这项提议。

2.本次股东大会不涉及变更前几次股东大会通过的决议。

二.会议召集和出席情况

1、会议召开

中化岩土集团有限公司(以下简称“公司”)2017年第二次临时股东大会采取现场投票和网上投票相结合的方式召开。

现场会议于2017年6月29日下午14:00在北京市大兴工业开发区科苑路13号公司会议室召开；通过深交所交易系统进行网上投票的具体时间为2017年6月29日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；深圳证券交易所网上投票系统投票的具体时间为2017年6月28日下午15:00至2017年6月29日下午15:00。

会议由公司董事会召集，吴延炜董事长主持。

2.出席会议

10位股东现场和网上投票，代表999，147，155股，占公司股份总数的55.5082%。其中:

(1)8名股东现场投票，代表849，715，660股，占公司股份总数的47.2064%。

(2)两个股东通过互联网投票，代表149，431，495股，占上市公司股份总数的8.3018%。

(3)中小股东出席情况总体情况:现场和网上投票股东8人，代表18996.8024万股，占公司股份总数的10.5538%。其中7名股东现场投票，代表18996.4024万股，占公司股份总数的10.5536%。一位股东在线投票，代表4000股，占公司总股份的0.0002%。

公司董事、监事、高级管理人员和见证律师出席或列席会议。

本次股东大会的召开符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

三.议案的审议和表决(1)审议《关于选举董事会的议案》；

1.选举非独立董事

1.01吴延炜先生当选为本公司第三届董事会非独立董事

表决结果:批准999，143，155股，占本次会议有效表决权股份总数的99.9996%，当选为公司第三届董事会非独立董事。

其中，中小投资者投票情况为:获批18996.4024万股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.9979%。

1.02梁先生当选为公司第三届董事会非独立董事

1.03宋伟敏先生当选为本公司第三届董事会非独立董事

1.04刘忠驰先生当选为本公司第三届董事会非独立董事

1.05王健先生当选为公司第三届董事会非独立董事

1.06杨先生当选为公司第三届董事会非独立董事

2.选举独立董事；

2.01 GAI女士当选为本公司第三届董事会独立董事

表决结果:批准999，143，155股，占本次会议有效表决权股份总数的99.9996%，当选为公司第三届董事会独立董事。

2.02选举潘通女士为本公司第三届董事会独立董事

表决结果:批准999，143，155股，占本次会议有效表决权股份总数的99.9996%，当选为公司第三届董事会独立董事。

2.03宋立波先生当选为本公司第三届董事会独立董事

表决结果:批准999，143，155股，占本次会议有效表决权股份总数的99.9996%，当选为公司第三届董事会独立董事。

公司第三届董事会中，兼任公司高级管理人员和职工代表的董事总数不超过公司董事总数的二分之一。

(二)审议监事会换届选举议案；

1.选举王永刚先生为公司第三届监事会监事

表决结果:批准999，143，155股，占本次会议有效表决权股份总数的99.9996%，当选为公司第三届监事会监事。

2.选举王女士为公司第三届监事会监事

表决结果:批准999，143，155股，占本次会议有效表决权股份总数的99.9996%，当选为公司第三届监事会监事。

最近两年担任公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总数的二分之一；单个股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。

(三)审议2017年度董事和监事薪酬计划

表决结果:批准999，147，155股，占出席会议全体股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议全体股东所持股份的0.0000%；0股弃权(其中0股因未投票而默认弃权)，占出席会议全体股东所持股份的0.0000%。

少数股东投票总数:同意18996.8024万股，占出席会议少数股东所持股份的10万%；反对0股，占出席会议少数股东所持股份的0.0000%；0股弃权(其中0股因未投票而默认弃权)，占出席会议少数股东所持股份的0.0000%。

四.律师出具的法律意见

国浩律师事务所(杭州)律师见证了股东会并出具了法律意见书，认为公司股东会的召集和召集程序、出席人员资格、召集人资格和表决程序符合法律、法规和公司章程的有关规定，会议通过的决议合法有效。

动词 （verb的缩写）供参考的文件

1.中化岩土集团有限公司2017年第二次临时股东大会决议。

2.郭浩律师事务所关于中化岩土集团有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见。

特此宣布。

董事会

2017年6月29日

股票代码:002542证券简称:中化岩土公告号: 2017-31

第三届董事会第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实性、准确性和完整性，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中化岩土集团有限公司(以下简称“公司”)董事会于2017年6月23日通过电话和电子邮件发出召开公司第三届董事会第一次临时会议的通知，并于2017年6月29日在北京市大兴工业开发区科苑路13号公司会议室以现场同步沟通的方式召开。在会议上，9名董事应投票，9名董事实际投票。会议由吴延炜主持，公司监事和高级管理人员出席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。会议审议并批准了以下提案:

一、关于选举公司董事长的议案

会议选举吴延炜先生为公司第三届董事会主席，任期自董事会审议通过之日起届满。吴延炜先生的简历见附件。

投票情况:9票赞成；0票反对；弃权0票

二.关于选举公司第三届董事会专门委员会成员的议案

公司第三届董事会由战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会组成。特别委员会的组成如下:

战略委员会5人:(董事长)、梁、杨、(独立董事)、宋力波(独立董事)；

审计委员会由三名成员组成:潘通(董事长、独立董事)、GAI(独立董事)、吴延炜；

薪酬与考核委员会，由GAI(董事长兼独立董事)、潘通(独立董事)、吴延炜三人组成；

提名委员会由宋立波(董事长兼独立董事)、潘通(独立董事)、吴延炜三人组成。

上述委员会成员的任期自本届董事会审议通过之日起届满。

专业委员会成员简历附后。

三.关于聘任公司总经理的议案

董事会同意聘任梁先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起，至本届董事会任期届满止。现附上梁先生的简历。

四.关于聘任公司副总经理兼财务总监的议案

董事会同意聘任水侯炜先生、王浩先生、刘悦女士为公司副总经理；任命赵鹏先生为公司首席财务官。上述高级管理人员的任期自本届董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。附上高级管理人员简历。

动词 （verb的缩写）关于聘任公司董事会秘书的议案

董事会同意聘任赵鹏先生为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起，至本届董事会任期届满止。赵鹏先生持有深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。赵鹏先生的简历见附件。

联系方式是:

电话010-61271947；传真010-61271705；cge@cge.com.cn邮箱。

地址:北京市大兴工业开发区科苑路13号邮编:102600

不及物动词关于任命证券事务代表的议案

董事会同意任命胡坤女士为证券事务代表，任期自本届董事会审议通过之日起届满。胡坤女士持有深交所颁发的董事会秘书资格证书。胡坤女士的简历附后。

联系方式是:

电话010-61271947；传真010-61271705；cge@cge.com.cn邮箱。

地址:北京市大兴工业开发区科苑路13号邮编:102600

七.关于任命公司内部审计负责人的议案

董事会同意任命王女士为公司内部审计负责人，任期自本董事会审议通过之日起至本董事会任期届满。王女士的简历见附件。

八、2017年高级管理层薪酬计划

根据《公司董事、监事和高级管理人员薪酬与绩效考核制度》，第三届董事会聘任的高级管理人员薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬，基本薪酬按月平均发放；绩效工资按照年终绩效考核发放。2017年高级管理人员基本工资标准(税前)如下:

投票结果:9票赞成，0票弃权，0票反对。

董事会

2017年6月29日

附件:简历

1.吴延炜先生是中国公民，在国外没有永久居留权。1959年出生，研究生学历，高级工程师，一级注册建造师。2006年12月至2012年12月，任中化岩土工程有限公司董事长兼总经理，2004年1月至2015年11月任北京中研工程管理有限公司董事长，2011年2月至2016年10月任中化岩土工程(大连)有限公司执行董事..2014年5月至今，任中化岩土投资管理有限公司执行董事兼总经理；自2015年12月起，担任速度科技股份有限公司董事长；自2013年1月起，他一直担任本公司主席。

吴延炜先生直接持有公司659，751，636股股份，占公司总股本的36.65%。吴延炜先生是公司的控股股东和实际控制人，与持有公司5%以上股份的其他股东、其他董事、监事和高级管理人员无任何关系。吴延炜先生没有受到中国证监会等相关部门的处罚，也没有受到证券交易所的纪律处分，不是“背信人”。不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。

2.梁先生，中国国籍，无国外永久居留权。1970年出生，本科学历，高级工程师。2009年6月至2013年1月，任中化岩土工程有限公司董事、副总经理；自2013年1月起，他一直担任公司董事兼总经理。2015年9月至今，任北京长岛市政工程集团有限公司执行董事兼总经理；2015年11月至今，任北京中研工程管理有限公司执行董事；自2016年6月起，担任泉泰通用航空空有限公司执行董事

梁先生直接持有公司6210万股股份，占公司股本总额的3.45%。梁先生与控股股东或实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员均无关联关系。梁先生没有受到中国证监会等相关部门的处罚，也没有受到证券交易所的纪律处分，不是“背信人”。不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。

3.杨先生，中国国籍，无国外永久居留权。1967年出生，研究生学历，高级会计师。2003年6月至2012年6月，任中化岩土工程有限公司总会计师..自2012年6月起，他一直担任本公司的财务总监。2014年7月至今，任上海强基础工程有限公司董事；2014年7月至今，任上海方圆基础工程有限公司董事；自2014年6月起，任中化岩土投资管理有限公司监事..

杨先生直接持有公司2362.5万股股份，占公司总股本的1.31%。杨先生与控股股东或实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员均无关联关系。杨先生没有受到中国证监会等相关部门的处罚，也没有受到证券交易所的纪律处分，不是“背信人”。不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。

4.GAI女士，中国国籍，无国外永久居留权。1967年出生，研究生学历，律师。曾就职于民政部和北京市康达律师事务所。2012年获得独立董事资格。现为北京市康达律师事务所合伙人律师。

GAI女士不直接或间接持有本公司股份。GAI女士与本公司的控股股东或实际控制人、持有本公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员无任何关系。GAI女士没有受到中国证监会等相关部门的处罚，也没有受到证券交易所的处罚，不是“背信人”。不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情况。

5.潘通女士，中国国籍，无国外永久居留权。1974年出生，博士，注册会计师，会计学教授。1998年8月至2001年8月，在联想集团审计部工作，2004年8月至2006年8月，在中国人民保险公司博士后流动站担任博士后研究员。2006年9月至今在北京工商大学工作，目前是商学院教授。2015年获得独立董事资格。自2015年5月起，任北京鲁花白娜影视有限公司独立董事，自2016年5月起，任中国高科集团有限公司独立董事

潘通女士不直接或间接持有本公司股份。潘通女士与控股股东或实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员均无关联关系。潘通女士没有受到中国证监会等相关部门的处罚，也没有受到证券交易所的处罚，不是“背信人”。不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情况。

6.宋立波先生，中国国籍，无国外永久居留权。1979年出生，研究生学历。曾就职于中建国际建设有限公司、印稿房地产(天津)有限公司、中信叶禾投资有限公司..2015年获得独立董事资格。他现任中信叶禾投资有限公司成本经理..

宋立波先生并无直接或间接持有本公司股份。宋立波先生与公司控股股东或实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员无任何关系。宋立波先生没有受到中国证监会等相关部门的处罚，也没有受到证券交易所的处分，不是“背信人”。不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。

7.水侯炜先生，中国国籍，无国外永久居留权。生于1976年，博士。2004年3月至2013年2月，任上海申源岩土工程有限公司(现华东建设集团有限公司)总工程师、地基处理技术研究院院长、副总工程师、公司副总经理；同时，2011年10月至2012年12月，他被中央组织部和共青团中央选中，担任新疆生产建设兵团建设工程集团有限公司总裁助理..2013年2月至2014年12月，任华东建设集团有限公司党政办公室主任、法律部主任、上海申源岩土工程有限公司董事；2015年1月至2015年7月，任华东建筑集团有限公司副总工程师、上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司监事；自2016年5月起，担任公司副总经理。2015年10月至今，任浙江中青国际航空空俱乐部有限公司董事

水先生通过本公司首个员工持股计划间接持有本公司300万股股份，占本公司股本总额的0.17%。水先生与本公司控股股东或实际控制人、持有本公司5%以上股份的股东、其他董事、监事及高级管理人员均无关联关系。侯炜先生没有受到中国证监会等相关部门的处罚，也没有受到证券交易所的处罚，不是“背信人”。不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司高管的情形。

8.王浩先生，中国国籍，无国外永久居留权。1975年出生，研究生学历。2002年10月至2008年4月，任北京建工集团房地产开发事业部项目副经理；2008年4月至2009年5月，担任华夏幸福基金会有限公司项目总监；2009年5月至2010年10月，任徐汇集团有限公司北京营业部总经理助理；2010年10月至2012年7月，任北京汇力(北京)投资基金管理有限公司副总经理；2012年8月至2014年9月，任昆山传水房地产有限公司常务副总经理；2014年9月至2015年11月，任天通安泰(北京)房地产有限公司总经理；2015年11月至2017年4月，任优科工场(北京)风险投资有限公司CEO我从2017年4月开始在我们公司工作。

王浩先生不直接或间接持有本公司股份。王浩先生与公司控股股东或实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员均无关联关系。王浩先生没有受到中国证监会等相关部门的处罚，也没有受到证券交易所的处分，不是“背信人”。不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司高管的情形。

9.刘悦女士，中国国籍，无国外永久居留权。1971年出生，本科学历，2006年7月至2008年12月，任厦门下工机械建设有限公司副总经理，2009年1月至2013年12月，任北京海博思强大桥新技术有限公司副总经理，2014年1月至2015年1月，任我公司总经理助理。自2015年1月9日起，担任公司副总经理；2015年10月至今，担任浙江中青国际航空空俱乐部有限公司董事长；自2016年6月至今，任泉泰通用航空空有限公司经理

刘悦女士通过本公司首个员工持股计划间接持有本公司6，128，468股股份，占本公司总股本的0.34%。刘悦女士与本公司的控股股东或实际控制人、持有本公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员无任何关系。刘悦女士没有受到中国证监会等相关部门的处罚，也没有受到证券交易所的处罚，不是“背信人”。不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司高管的情况。

10.赵鹏先生为中国国籍，无国外永久居留权。1983年出生，研究生学历，中国注册会计师(非执业)。2009年6月至2014年2月，在海通证券有限责任公司投资银行部工作，2014年3月至2017年4月，在中信银行股份有限公司总行保理业务中心、公司业务部、机构客户部工作..我从2017年4月开始在我们公司工作。

赵鹏先生不直接或间接持有本公司股份。赵鹏先生与公司控股股东或实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员均无关联关系。赵鹏先生没有受到中国证监会等相关部门的处罚，也没有受到证券交易所的纪律处分，不是“背信人”。不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。

11.王女士，中国国籍，无国外永久居留权。1987年出生，研究生学历，会计。2013年4月至2017年4月，在公司计划财务部工作；2017年5月至今，在我公司审计部工作。

王女士通过本公司第一份员工持股计划，间接持有本公司7.5万股股份。王女士与本公司控股股东或实际控制人、持有本公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员均无关联关系。王女士没有受到中国证监会等相关部门的处罚，也没有受到证券交易所的纪律处分，不是“背信人”。

12.胡坤女士，中国国籍，无国外永久居留权。1985年出生，本科学历。他于2005年加入本公司，在综合管理部和证券事务部工作。2011年7月，获得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。自2011年8月起，担任公司证券事务代表。

胡坤女士通过公司的第一份员工持股计划，间接持有公司60万股股份。胡坤女士与本公司的控股股东或实际控制人、持有本公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员无任何关系。胡坤女士没有受到中国证监会等相关部门的处罚，也没有受到证券交易所的处罚，不是“背信人”。

股票代码:002542证券简称:中化岩土公告号: 2017-32

第三届监事会第一次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的真实性、准确性和完整性，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中化岩土集团有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第一次临时会议通知于2017年6月23日以当面送达、电话、电子邮件等方式发出，会议于2017年6月29日在北京市大兴工业开发区科苑路13号公司会议室召开。会议要有三个监事参加，实际参加的有三个。会议由全体监事选举产生，由王永刚先生主持。会议的召开符合相关法律、法规、规章和公司章程的规定，合法有效。会议举手通过了以下提案:

关于选举公司第三届监事会主席的议案

王永刚先生当选为公司第三届监事会主席，任期至第三届监事会结束。王永刚先生的简历如下:

王永刚先生，中国国籍，无国外永久居留权。1968年出生，本科学历，高级工程师。2002年至2015年7月，任北京主题建筑设计咨询有限公司经理；2011年6月至今，任中国国家画院研究员(聘任制)；2010年5月至2016年8月，任河北官厅主题房地产开发有限公司总经理，2015年7月至今，任北京主题纬度城市规划设计院有限公司、北京主题建筑设计咨询有限公司执行董事兼经理

王永刚先生直接持有公司973.9024万股股份，占公司总股本的0.54%。与控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、其他监事和高级管理人员无关联关系。没有受到中国证监会等相关部门处罚和证券交易所纪律处分的，不属于“失信主体”。

投票结果:3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此宣布。

监事会

2017年6月29日