桑达集团 深圳市桑达实业股份有限公司公告

1.交付完成之日起20个工作日内支付50%的现金对价。

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2.剩余50%现金的支付方式和金额:

(1)自目标公司第一年出具专项审计报告之日起20个工作日内，向交易对手支付现金对价的17%。交易对手根据当时的《盈利预测补偿协议》及其补充协议应承担补偿义务的，应在履行补偿义务后支付金额。

(2)在第二年目标公司专项审计报告出具后20个工作日内向交易对手支付现金对价的17%。交易对手根据当时的《盈利预测补偿协议》及其补充协议应承担补偿义务的，应在履行补偿义务后支付金额。

(3)自目标公司第三年专项审计报告出具之日起20个工作日内向交易对手支付现金对价的16%。交易对手根据当时的《盈利预测补偿协议》及其补充协议应承担补偿义务的，应在履行补偿义务后支付金额。

在支付现金对价之前，交易对手应通知公司其收款账户，并在收到现金对价后10天内向公司出具收据。

(4)利润承诺和补偿

根据本公司与中电资讯及扬中科技签订的《利润预测补偿协议》，就利润承诺期内标的资产实际利润与利润预测之间的差额补偿作出如下安排:

1.利润补偿期

履约承诺补偿期为自交易完成之年起三个会计年度(包括交易完成之年)。如果交易在2017年完成，利润补偿期为2017年、2018年、2019年；如果2017年无法完成交易，上述履约承诺的补偿期限将顺延一年。

2.承诺净利润

中电信息和扬中科众是本次交易的赔偿义务人。赔偿义务人将承诺本次交易资产评估机构出具的《散打设备资产评估报告》中100%股权对应的利润赔偿期内的预计净利润。根据本次交易的预计价值，散打设备的预计净利润如下:

注1:如果2017年内无法完成此项交易，上述利润补偿期将顺延一年。

注2:以上数据为扣除非经常性损益后的净利润。

3.补偿安排

公司应在业绩承诺期年度报告中单独披露散打设备实际实现净利润与承诺净利润的差额，并由具有证券期货业务资格的审计机构出具专项审计报告。目标公司实际实现的累计净利润与当期期末累计承诺净利润的差额，根据前述审计机构出具的专项审计报告确定。

根据散打设备实际实现净利润与承诺净利润的差额，赔偿义务人应按以下约定向公司履行赔偿义务:

(一)赔偿义务人以通过本次交易取得的公司股份优先向公司进行赔偿，股份赔偿方式不足的，赔偿义务人以现金进行赔偿。

(2)公司应当在协议约定的期限内，按照下列公式计算确定赔偿义务人应赔偿的股份数量和金额:

当期应补偿总额=(当期期末累计承诺净利润-当期期末累计实现净利润)÷补偿期内每年承诺净利润总额×标的资产交易价格-累计补偿总额。

其中，补偿总额=被补偿股份数×发行价格+被补偿现金金额。

本期待补股份数=本期待补总额÷发行价格。

(3)赔偿义务人对公司的股份赔偿优先受偿后仍不足的部分，向公司作出现金赔偿。待补偿现金金额的具体计算公式如下:

本期待补现金金额=本期待补总额-本期实际已补股份数×本期发行价格。

(4)赔偿义务人履行赔偿义务的比例，按照赔偿义务人在本次交易中取得的对价金额占本次交易标的资产交易总价的比例确定。

(5)根据前述计算补偿份额时，应遵循以下原则:

如果公司在承诺期内实施转股或派发股票股利，则补偿股数调整如下:补偿股数(调整后)=当年补偿股数×(1+转股或配股比例)。

赔偿义务人就赔偿股份数获得的已分配现金股利应相应返还公司，计算公式为:返还金额=赔偿前每股获得的现金股利×当年赔偿股份数。

履行承诺期内任何一年计算的赔偿金额小于0的，该值视为0，赔偿义务人已经赔偿的金额不予转回。

赔偿义务人的累计赔偿金额以本次交易的总交易对价为上限。

4.期末减值测试和补偿

业绩承诺期届满后，公司应对标的资产进行减值测试，并在利润承诺期最后一年业绩承诺实现情况专项审计报告出具后30日内，聘请双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审计报告。

减值测试后，如果:标的资产最终减值金额>:补偿股份总数×对价股份发行价格+补偿现金(如有)，补偿义务人应单独对公司进行补偿:

(1)标的资产减值损失赔偿金额的计算公式为:

单独补偿金额=标的资产期末减值-履约承诺期内补偿股份总数×本次交易发行股份价格-补偿现金(如有)；

其中，标的资产期末减值金额为本次交易标的资产价格减去标的资产期末评估值，不包括利润补偿期内股东增资、接受赠与、利润分配的影响。

待补偿股份数=待补偿金额÷发行价格。

(2)赔偿义务人履行赔偿义务的比例，按照赔偿义务人在本次交易中取得的对价金额占本次交易标的资产交易总价的比例确定。

(3)根据前述计算补偿份额时，应遵循以下原则:

如果公司在业绩承诺期内实施转让或股份分配，补偿股份数量将相应调整:按照上述公式计算的补偿股份数量×(1+转让或股份分配比例)；

公司在履约承诺期内实施现金分配的，赔偿义务人应向公司作出相应的回报，计算公式为:回报金额=每股已分配现金股利×赔偿股份数。

当期剩余股份数少于当期股份赔偿数的，赔偿义务人将以现金方式进行赔偿。

赔偿义务人的累计赔偿金额以本次交易的总交易对价为上限。

5.补偿程序(1)股份补偿程序

赔偿义务人按照上述约定赔偿公司的，赔偿义务人当年应赔偿的股份将由公司以1.00元的总价回购给赔偿义务人，并依法注销。具体程序如下:

在审计机构出具承诺期内每年资产减值测试专项审计报告或专项审计意见后20个工作日内，公司将完成相关回购股份的计算，并根据相关法律、法规和规范性文件的规定及监管部门的要求，召开股份回购及注销事项股东大会，办理股份回购及注销手续等相关事宜。

上述股份回购经公司股东大会审议通过的，公司应当在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知赔偿义务人，赔偿义务人应当在收到通知后5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出指令，将拟赔偿的股份转入公司董事会设立的专用账户。

上述股份回购未经公司股东大会审议通过的，公司应当在公司股东大会决议公告后5个工作日内书面通知赔偿义务人，赔偿义务人应当在收到通知后30日内遵守相关法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求。除在股东大会记录日或公司董事会确定的记录日登记的赔偿义务人外，相当于应赔偿股份总数的股份应提交给其他股东，除赔偿义务人外的其他股东应按照其持有的股份占公司记录日股本的比例扣除赔偿义务人持有的股份后享有赔偿股份。

(2)现金补偿程序

赔偿义务人在计算确定赔偿义务人应赔偿的现金金额后，应根据公司出具的现金赔偿书面通知，在本会计年度出具资产减值测试专项审计报告或专项审计意见后15个工作日内，将赔偿后的现金金额一次性汇至公司指定的账户。

(5)超额业绩奖励

1.超额绩效奖励金额

业绩承诺期届满时，如果目标公司在业绩承诺期内的实际净利润之和大于业绩承诺期内的预计净利润之和，且无需对目标资产进行减值测试补偿，则超额收益的50%将作为对目标公司原股东的激励。超额绩效奖励的具体计算公式如下:

超额绩效奖励应付金额=(实际净利润累计金额-承诺净利润累计金额)×50%。

上述净利润是指扣除山大设备实现的非经常性损益后，合并报表下归属于母公司股东的累计净利润。超额绩效奖励总额不得超过交易价格的20%。

2.实施绩效奖励的前提条件和支付方式

履约承诺期届满后二十四个月内，如果目标公司累计结算金额(不包括本次交易实施后上年末存货未结算的施工余额)不低于履约承诺期累计确认施工收入的75%，累计还款金额不低于履约承诺期累计确认施工收入的60%， 符合上述前提条件后，可由目标公司股东根据《深圳市三达实业有限公司有条件生效的股份发行及现金购买资产协议》签署。

(六)决议的有效性

关于发行股票并支付现金购买资产交易方案的决议，自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

如果公司在有效期内取得了中国证监会对本次交易的批准文件，有效期将自动延长至本次交易完成之日。

该议案尚未提交公司股东大会以特别决议方式逐项审议通过。

八.关于“深圳市桑达实业有限公司发行股票并支付现金购买资产及相关交易”的议案

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容和格式准则第26号——上市公司重大资产重组》和深圳证券交易所信息披露要求，本公司编制了《深圳市三达实业有限公司发行股票和支付现金购买资产及关联交易方案》，并作为第七届公司第八次董事会决议附件予以公告。

本次交易相关的审计评估工作完成后，公司将编制《深圳市三达实业有限公司发行股份及支付现金购买资产及相关交易报告(草案)》及其摘要等相关文件，并分别提交监事会。

该议案尚待提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。

九.关于公司与交易对手签署有条件生效的相关协议的议案

本公司与交易对手拟签订《深圳市三达实业有限公司发行股份并支付现金购买有条件进入资产协议》和《深圳市三达实业有限公司发行股份并支付现金购买有条件进入资产盈利预测补偿协议》(见附件)。这些协议规定了范围、定价方法和依据、对价支付、标的资产交付和标的股份支付、过渡期损益归属及相关安排、盈利预测补偿等。

标的资产相关的审计评估工作完成后，公司将与交易对手签订相关补充协议或正式协议，最终确定利润补偿期内各会计年度的交易价格、发行股份数和预计净利润，并再次提交监事会审议。

X.本公司发行股份并支付现金购买资产构成关联交易的议案

中电资讯为本交易的其中一方，为本公司的控股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所上市规则》，本次交易构成关联交易。

该议案尚待提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。

XI。关于公司发行股票并支付现金购买资产的议案不构成重大资产重组

公司发行股份和现金购买资产不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组标准。本次发行股份和现金购买资产不构成重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，应提交股东大会审议，并经中国证监会批准。

十二.关于公司发行股票并支付现金购买资产的议案不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形

根据本次交易的方案，公司实际控制人没有发生变化。本次交易完成后，公司实际控制人仍为中国电子信息产业集团有限公司，公司控制权在最近60个月内未发生变化。本公司监事会根据相关法律法规和本公司实际情况进行自查论证后，认为本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

十三.关于《关于规范上市公司信息披露及关联方行为的通知》第五条关于公司股价波动不符合相关标准的说明的议案

由于重大事件的策划，公司于2017年2月27日向深交所申请停牌。在停牌前20个交易日(2017年1月23日至2017年2月24日)，公司股价、市场和行业板块涨跌情况如下:

公司股价波动不符合《关于规范上市公司信息披露及关联方行为的通知》第五条的相关标准。剔除市场因素和同行业板块因素的影响后，公司股价在停牌前20个交易日上涨或下跌不到20%，无异常波动。

十四.批准股东大会批准中国中电国际信息服务有限公司

免除通过要约增加公司股份的提议

本次交易前，中电信息持有公司207，658，398股，占总股本的49.18%，是公司的控股股东。

本次交易完成后，中电信息持有总股本的49.31%，仍为公司的控股股东。本次交易不会导致公司控股股东发生任何变化。鉴于中电控股承诺在本次发行结束后36个月内不转让本次发行的新股，监事会同意请求股东大会批准中电控股豁免以要约方式增持公司股份。

十五.关于本次发行股票填列现金购买资产稀释当期每股收益具体措施的议案

为维护公司和全体股东的合法权益，确保发行股票和以现金购买资产填补回报的措施能够有效实施，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)， 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》(国办发〔2013〕110号)和中国证监会《关于首次公开发行和再融资的意见》，根据《关于重大资产重组中稀释即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[〔2015〕31号)等相关法律法规和规范性文件的规定， 公司认真分析了此次交易对稀释即期回报的影响，并提出了填补回报、提高未来回报能力的具体措施。

十六.关于公司发行股票和支付现金购买资产的法律程序的完整性和合规性以及提交法律文件的有效性的议案

根据深圳证券交易所的相关规定，监事会认为，本公司已按照相关法律、法规、规范性文件和本章程的规定，就本次交易的相关事项履行了法定程序，且这些法定程序完整、合规。本公司向深圳证券交易所提交的本次交易的法律文件合法有效。

特此宣布。

深圳市桑达实业有限公司

监事会

2017年8月26日