厦门港务集团有限公司 厦门港务发展股份有限公司公告

股票代码:000905证券简称:厦门港公告号: 2017-30

厦门港口服务发展有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议

1.厦门港口发展有限公司(以下简称“公司”)于2017年8月16日向全体董事发出召开第六届董事会第五次会议(以下简称“本次会议”)的通知；

2.公司于2017年8月25日(星期五)上午在公司大会议室通过现场投票方式召开本次会议；

3.出席会议的董事8人，现场出席会议的董事7人(董事许先生因其他公务不能亲自出席会议，委托董事陈先生代为出席会议并行使表决权)；

4.会议由董事长柯东主持，公司监事会成员及高级管理人员出席会议；

5.本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他相关法律法规、规范性法律文件和《厦门港口发展有限公司章程》(以下简称《章程》)。

二.董事会议上的讨论

会议审议并批准了以下提案:

成立日期:1997年11月4日

地址:厦门市湖里区东港北路31号港口大厦25楼

主要办公地点:厦门市湖里区东港北路31号港口大厦25楼

法定代表人:陈

注册资本:31亿元

统一社会信用代码:9135020026013542XA

经营范围:在授权范围内经营管理国有资产；投资涉及港口、码头、物流、信息、房地产、酒店、物业、旅游、贸易、水产品加工等行业的企业；依法为投融资企业提供服务，利用各种渠道筹集自主投资资金；投资银行、信托、担保、保险等金融服务和证券企业；港口工程开发、建设和咨询；海洋石油污染、水回收与处理、环境检测与石油分析、咨询业务；信息产品开发与销售、信息咨询与技术服务、信息工程开发与建设及相关业务；与港口建设和运营有关的其他部门的业务。

主要股东或实际控制人:厦门SASAC持有港口控股集团100%的股权，是港口控股集团的实际控制人。

(2)业务和财务状况

港口控股集团主要经营和管理授权范围内的国有资产，从事集装箱、散货及现代物流、港口建设、两岸投资、邮轮客运、电子口岸、财务控制等业务，近三年经营状况良好。截至2017年6月30日，港口控股集团的净资产为人民币16，099，565，500元。2016年，港口控股集团主要财务数据如下:

单位:万元

注:2016年财务数据已经会计师事务所(特殊普通合伙)审计(3)与公司的关系

港口控股集团是国际港口的控股股东，是本公司的控股股东，因此是本公司的间接控股股东。

三.关联交易标的基本情况(一)交易标的

1.交易名称和类别:收购资产

2.目标股权:港口控股集团持有石花山公司49%的股权

3.所有权状况说明:标的股权所有权明确，股权转让不存在质押、冻结等限制。石花山公司章程中没有可能对本次配股转让产生重大影响的内容。

(二)目标公司的基本情况

1.目标公司的基本信息

公司名称:厦门港集团石花山码头有限公司

企业性质:有限责任公司

地址:厦门市湖里区石花山港区

主要办公地点:厦门市湖里区石花山港区

法定代表人:郑

注册资本:4000万元

注册号。/统一社会信用代码:913502007054938296

经营范围:1。港口货物的装卸和搬运；2.仓储；3.国内货物运输代理和中转

股东及实际控制人:截至公告日，公司持有石花山公司51%的股份，港口控股集团持有石花山公司49%的股份；石花山公司的实际控制人是厦门SASAC。

石花山公司的主要子公司包括厦门港海一码头有限公司、厦门港于海码头有限公司、厦门石花山码头劳务服务有限公司；石花山公司还持有厦门港集团国内船务代理有限公司20%的股权..

2.目标公司的历史演变

2002年，公司成立

2002年1月14日，厦门港口集团有限公司(改制后更名为厦门国际港口有限公司，以下简称“港口集团”)和厦门港口物流有限公司(以下简称“港口物流”)分别出资3800万元和200万元注册成立石花山公司，注册资本4000万元。

石花山公司成立时的股权结构如下:

2003年第一次股权转让和经营范围变更

2003年3月20日，石花山公司召开股东会，同意将港口物流持有的5%股权转让给厦门港船公司(以下简称“厦门港船公司”)，并于2003年3月21日签署了《股权转让协议》。2003年5月9日，厦门市工商行政管理局批准变更，向石花山公司颁发了新的《企业法人营业执照》。

此次变更后石花山公司的股权结构如下:

2004年，第二次股权转让

2004年3月31日，石花山公司召开股东会，同意将厦门港船务持有的5%股权转让给厦门港集团和平旅游客运有限公司(以下简称“和平旅游客运公司”)。2004年4月13日，厦门市工商行政管理局批准变更，向石花山公司颁发了新的《企业法人营业执照》。

2004年，第三次股权转让

2004年10月15日，石花山公司召开股东会，决议将港口集团持有的95%股权变更为厦门港口控股有限公司..2015年2月1日，厦门市工商行政管理局批准变更，向石花山公司颁发了新的《企业法人营业执照》。

2015年，第四次股权转让

2015年12月11日，石花山公司召开股东会，同意将和平旅游客运公司持有的5%股权无偿转让给港口控股集团。此次变更完成后，石花山公司成为港口控股集团的全资子公司。2015年12月23日，厦门市工商行政管理局批准变更，向石花山公司颁发了新的《企业法人营业执照》。

2016年，第五次股权转让

2016年10月27日，石花山公司召开股东大会，同意港口控股集团将其51%的股权转让给厦门港。2016年11月21日，厦门市工商行政管理局批准了这一变更，并向石花山公司颁发了新的《企业法人营业执照》。

截至公告日，此次变更后石花山公司的股权结构如下:

(三)目标公司的主要财务状况

根据石湖山公司2016年审计报告和2017年1月至6月的财务报表(未经审计)，目标公司最近一年和第一期的主要财务数据和财务指标如下:

简要资产负债表

单位:元

简明损益表

单位:元

简要现金流量表

单位:元

四.定价政策和交易基础

根据本公司与港口控股集团签订的《股权转让协议》，本次交易的定价以主管国有资产监督管理部门核准/备案的评估值为基础，根据港口控股集团与本公司协商确定的目标股权，扣除石花山公司在基准日(即2017年6月30日)享有的可分配利润。

截至本公告发布之日，目标股权的审计和评估尚未完成。根据初步估算，目标股权截至基准日的预评估值为706，946，700元。扣除转让方基于其目标股权享有的基准日目标公司的可分配利润后，交易对价暂定为682，312，900元。

目标股权的最终交易价格将在评估报告及其评估结果中正式发布，并由国有资产监督管理机构核准/备案。在根据转让方持有的目标股权扣除转让方享有的目标公司截至基准日的可分配利润的基础上，双方另行协商确定并签订补充协议。

动词 （verb的缩写）交易协议的主要内容

一、这笔交易的安排

1.根据交易协议约定的条款和条件，港口控股集团同意在未经上市公司事先同意的情况下，转让标的股权及附属于标的股权的各项权利，不附带任何担保权益及其他权利负担，上市公司也同意在未经其事先同意的情况下，购买不附带任何担保权益及其他权利负担的标的股权。

2.双方同意并确认，本次交易以本次配股为前提，上市公司将以本次配股募集的部分资金支付本次交易下的交易对价。

3.双方同意，港口控股集团作为目标公司股东所享有的权利和义务，自交付日起由上市公司享有和承担。

4.交易完成后，上市公司将持有目标公司100%的股权。

(2)交易对价和支付

1.双方同意，港口控股集团根据标的股权享有目标公司截至2017年6月30日(以下简称“基准日”)的可分配利润。

2.目标股权交易价格的定价依据:以国有资产监督管理部门核准/备案的评估值扣除转让方根据其目标股权享有的基准日目标公司可分配利润为基础，由双方协商确定。

截至本协议签署之日，目标股权的审计和评估尚未完成。根据初步估算，目标股权截至基准日的预评估值为706，946，700元。扣除转让方基于其目标股权享有的基准日目标公司的可分配利润后，交易对价暂定为682，312，900元。

双方同意并确认，目标股权的最终交易价格将由双方协商确定，并在《评估报告》及其评估结果经国有资产监督管理部门正式发布和批准/备案后，以及在扣除转让方根据其目标股权享有的基准日目标公司的可分配利润后，签订补充协议。

3.双方同意，受让方应在本次配股募集资金全部到位之日起60天内，将交易对价一次性支付至转让方指定的银行账户。

4.上市公司按照本协议前条约定向港口控股集团支付交易对价后，视为上市公司履行了本协议项下支付交易对价的义务。

(3)交付

1.双方同意，自本次配股募集资金全部到位之日起30日内，双方应督促并配合目标公司办理向上市公司转让目标股权的工商变更登记手续。

2.标的股权变更以上市公司名义登记的日期为交付日期(以标的公司因本次股东变更取得新营业执照的日期为准)。自交付日起，港口控股集团作为目标股权持有人享有的权利和义务由上市公司享有和承担。

(4)期间损益

1.双方确认，标的股权产生的损益从基准日至交割日由转让方享有和承担。

2.双方同意，标的股权交付后，由上市公司认可并有资格从事证券期货相关业务的审计机构对标的公司进行专项审计，确定期间损益。交割日期在当月15日(含)之前的，期间损益审计基准日为上月月末；如果交割日期在当月15日后，则当期损益审核的基准日为当月月末。如有盈利，上市公司应在上述专项审计报告出具之日起5个工作日内将盈利金额以现金形式支付给港口控股集团；如有亏损，港口控股集团应在上述专项审计报告出具之日起5个工作日内以现金形式向上市公司支付亏损金额。

不及物动词交易目的、存在的风险及对公司的影响(一)本次交易的目的，

1.提升公司主营业务，提高公司盈利能力

此次交易完成后，将有助于公司整合厦门港区散货码头资源，打造和完善港口物流产业链，成功确立公司在厦门港区散货码头的领先地位，扩大公司业务规模和行业影响力，是公司实现“打造一流综合物流服务商，打造海峡西岸经济区国际航运中心”战略的必然选择。

石花山公司盈利能力强。2016年，石花山公司实现营业收入41079.39万元，毛利率33.71%，净利润10620.15万元。本次交易完成后，石虎山公司将成为公司100%全资子公司，少数股东收益和少数股东权益将减少，归属于母公司股东的上市公司净资产和净利润将相应增加，每股收益将提高。

2.有利于实施国家和地区发展战略，建设国际航运中心

2015年3月，国家发改委、外交部、商务部联合发布《推进丝绸之路经济带与21世纪海上丝绸之路共建愿景与行动》，支持福建建设21世纪海上丝绸之路核心区，厦门为重点布局的15个节点城市之一。2015年7月，厦门市政府正式发布实施《中国厦门地区(福建)自由贸易试验区产业发展规划》。该计划提出，厦门自由贸易试验区应重点发展国际贸易、航运物流、金融服务、专业服务和高端制造业。五大产业集群；同时，厦门是海西经济区的中心。通过国务院加快海峡西岸经济区开发建设的一些意见和规划，厦门将努力建设成为海峡两岸新兴产业和现代服务业合作示范区、国际航运中心、两岸贸易中心和两岸区域金融服务中心。

厦门港作为福建省最大的港口，业务规模发展迅速。截至2016年底，厦门共有集装箱航线143条，其中国际航线87条，国内分支15条，国内贸易航线41条，直达国内外主要港口。厦门港作为厦门港最大的散货码头，未来将在福建区域港口一体化浪潮中抓住机遇。

作为厦门港唯一一家依托港口的企业，拥有完善的物流渠道、完整的物流链、高端物流专业人才和信息网络，此次交易将有助于促进厦门港码头资产的整合，使资源配置更加有效和灵活，落实国家港口一体化产业整合政策，提高整个港口的综合竞争力。

(2)本次交易存在的主要风险

1.此交易的批准风险

本次交易标的股权的资产评估报告及评估结果须经厦门SASAC批准。厦门SASAC可能会根据目标公司的情况等因素调整本次资产评估的结果，使最终核定的评估价值和交易对价与本公告披露的有所不同。评估结果经厦门SASAC批准后，上市公司将再次召集董事会审议本次交易的最终价格。

此外，关联交易方案需要上市公司和公司控股股东国际港股东大会审议通过后方可实施。

本次交易能否成功获得资产评估审批及相关审批，以及上述事项获得审批的时间存在不确定性。

2.宏观经济环境风险

中国沿海港口吞吐量的增长在很大程度上取决于未来经济和对外贸易的发展速度，并与工业化进程、国际产业转移趋势、经济增长方式、产业结构和对外贸易关系密切相关。

港口行业的收入和利润规模容易受到下游基础设施投资和进出口增长率等因素的影响。未来中国宏观经济环境的变化带来的港口行业上下游波动，很可能导致港口行业需求情况的波动，从而增加公司业绩的波动性和不可预测性，对公司业务发展产生不利影响。

(3)本次交易对公司经营管理和财务状况的影响

石花山公司主要经营铁矿石、煤炭等散货，主营业务与公司发展战略高度契合。厦门港收购石花山公司后，增强了厦门港在海西散货市场的影响力。

此次交易有利于进一步实现区域内港口资源的统一规划、建设和管理，发挥港口资产的协同效应，促进公司的可持续发展。本次交易完成后，公司将进一步整合厦门港区优质散货码头资源，进一步提升公司资本实力和综合竞争力，优化公司主营业务结构，加强公司在福建港口行业的布局，提升盈利能力，符合公司长远发展需要和公司及股东的根本利益。

七.关联交易的审核程序(一)董事会表决

2017年8月25日，本公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于收购厦门港集团石花山码头有限公司49%股权及相关交易的议案》、《关于本公司与厦门港控股集团有限公司签订具有有效条件的股权转让协议的议案》及其他与本次配股及本次交易相关的议案。上述议案内容涉及关联交易。本公司独立董事林、楚、刘预先审议通过了本议案；相关董事柯东、蔡立群、、许弃权。该提案由四名无关董事投票表决，以4票赞成、0票反对、0票弃权获得通过。

(2)独立董事对本次交易的事先批准和独立意见

独立董事已提前批准该交易，并基于独立、客观、公正的判断，发表以下独立意见:

"1.本次会议前，我们认真审阅了董事会就此次收购提供的文件和资料，听取了公司对本次收购计划的说明，并与公司必要的负责人员进行了沟通，充分了解了公司的收购目的、交易计划和计划进展情况。我们已经批准了此次收购的相关提议，将在本次会议上提前进行审议。

2.本公司与港口控股集团签订的《股权转让协议》符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，收购方案具有可行性和可操作性。本次收购是本着自愿、公平、合理的原则，在不损害公司和股东利益的情况下，经协商达成的。

3.本次收购有利于提高公司资产质量，实现公司战略目标，增强公司可持续经营能力和核心竞争力，符合公司长远发展战略和全体股东利益。

4.港口控股集团持有本公司间接控股股东厦门国际港口有限公司(以下简称“国际港口”)63.14%的股份。根据上市规则的相关规定，本次收购构成关联交易。

董事会审议本次收购相关议案时，相关董事回避对相关议案进行表决，董事会的召集、召开、审议和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

5.本次收购中公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资质证书和从事相关工作的专业资格；除了正常的业务关系外，这些机构与其会计师和评估师、公司和本次收购的另一方之间没有其他关系。

6.本次收购的交易价格以国有资产监督管理部门核准/备案的评估值为基础，扣除港口控股集团截至基准日(即2017年6月30日)享有的可分配利润，由公司与港口控股集团协商确定。

截至本次会议之日，尚未完成对目标股权的审计和评估。根据初步估算，目标股权截至基准日的预评估值为706，946，700元。扣除转让方基于其目标股权享有的基准日目标公司的可分配利润后，交易对价暂定为682，312，900元。

最终成交价格将在评估报告和评估结果正式发布并经国有资产监督管理部门批准/备案后确定。本公司与港口控股集团将在根据目标股权扣除石化山公司截至基准日享有的可分配利润的基础上，另行签订补充协议。

以上安排符合相关法律法规，不损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

7.本次收购相关事宜需经股东大会审议通过，并经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会批准后实施。

作为独立董事，我们同意公司收购的相关议案，并提交股东大会审议。"

(3)要执行的程序

本次公开发行和本次交易仍需经公司股东大会批准，相关股东将在股东大会上对涉及关联交易的议案投弃权票。

公开发行计划需经国有资产监督管理机构和中国证监会批准。

八.供参考的文件

1.公司第六届董事会第五次会议决议；

2.独立董事对本次交易的事先批准意见；

3.独立董事对本次交易的独立意见；

4.厦门港控股集团有限公司与厦门港发展有限公司关于厦门港集团石花山码头有限公司的股权转让协议..

特此宣布。

厦门港口发展有限公司董事会

2017年8月25日