期权池关于融资、股权稀释、期权池，你该知道的一切！（好文，建议收藏！）

即便是最老练的创业者，在其创业生涯中，很难有超过10次的VC融资经验。相反，一个普通的VC，每年都会直接或间接做5-10个项目的投资。所以，在企业融资谈判的时候，VC是有压倒性的优势的，因为他们有更多经验。这种不平等的地位，最常见的结果就是创业者往往错误地只关注估值的问题，而VC却会对一系列条款全盘综合考虑。

▼先介绍几个术语

在风险投资融资中，最重要和最受关注的条款是所谓的钱前估值，即风险投资前一个企业的价值是多少。“投资前估值”通常被称为“前期资金”或“前期”。当一位经验丰富的企业家与风投讨论时，通常是这样的:

对应于Pre的是Post-Money估值，简称“Post”。

后=预+融资金额

也就是说，如果一个企业融资400万，Pre Money 600万，Post Money 1000万，VC可以占40%的股份，创始人团队占60%。

另一个对价格有很大影响的条款是期权池的大小。

大部分企业在进行VC投资后，都需要为新入职或离职的管理团队预留一些选项。这些人通常需要分配期权，这会稀释其他股东的股份。虽然预计未来会招这些人，但很多风投会要求企业在投资前预留这些期权，这样风投的股份就不会被投资后预留的期权稀释。当然，也有投资机构说这是为了以后不稀释期权池。

上例融资400万，Pre Money估值600万(VC简称“Pre 6投资4”)。如果VC要求期权池规模为20%，那么企业股权结构如下:VC持股比例仍为40%，未分配期权20%，管理团队和创始人持股40%。换句话说，管理团队和创始人会拿出20%的股份，分配给以后要招聘的团队和一些以前的团队。

▼谈投资后的股权价值

Flybridge Partner的合伙人杰夫·布斯刚(Jeff Bussgang)定义了一个叫做“促进”的术语，以帮助企业家理解一个项目背后的真正价值，而不是专注于投资前估值或投资后股权比例。

杰夫对“推广”的定义是:

(风投后)创始人团队持股比例x公司投资后估值

铸造集团的合伙人费尔德·布拉德(Feld Brad)称之为创始人交易后所有权价值(FPDOV)。杰夫和费尔德都认为，创始人在与VC谈判时，应该使用“Promote”而不是“Pre”作为判断的依据。

杰夫举了个例子。他和另一个VC竞争一个项目，他的投资计划是“Pre 7投资6%或20%的期权池”。也就是说，杰夫会给企业预估值700万，投资600万，占46%的股份。创始人拿出20%的股份作为期权池后，剩下34%的股份。

而他的竞争对手的计划是“Pre 9投入6%或者30%的期权池”，也就是Pre估值900万，600万股占40%，创始人还有30%的股份。最后，企业家选择了杰夫的竞争对手。

杰夫用“推广”来简单分析他们两个风投的报价:在他的“Pre 7投入6%和20%期权池”的方案下，创始人团队将持有一家公司34%的股份，Post估值为1300万，换句话说，他们的创业成果是440万的“推广”。

相比之下，在“Pre 9投入6%和30%期权池”的方案下，创始人团队的“推广”几乎是一样的:投入1500万后估值的30%，即450万。也就是说，Jeff的方案和竞争对手没有什么不同，除了Pre和期权池更小，创投后创业者的股权价值基本相同。

对于这位创始人，有更好的办法。他可以告诉给预估值900万的VC，30%的期权池太多了，我们不需要招那么多管理团队。如果能把期权池减少到15%，那就太好了，这样创始人团队的份额会增加到45%，而“推广”会变成675万美元。那么当然放弃杰夫是更好的选择。

▼

另一个评判标准

提取后的股权价值

杰夫是对的。企业家不仅要关注公司的预估值，因为预估值还包括期权池，期权由董事会控制并发放给其他员工。所以他建议创业者要注意“Promote”，即创立者自己在VC投资后的股权价值。

北极星风险投资公司的技术顾问西蒙·西蒙诺夫提出了一个非常重要但经常被忽视的原因:当公司进行风险投资时，没有人赚到钱，因为创始人基本上不可能兑现早期的风险投资。创始人的“推广”，无论大小，都是一张空的支票，不能兑现。因此，他认为真正重要的是公司退出时创始人的股权价值，而不是杰夫和费尔德所说的“投资后的股权价值”。

如果一切顺利，当公司退出时，创始人的股权价值为:

创始人当时的持股比例是公司退出价值的10%

无论是IPO还是并购，公司的退出价值都会受到很多不可预测因素的影响，变化范围很广。但创始人在退出时的股权比例是可以在一定程度上预测的，比如公司在退出前需要几轮融资，每轮融资会稀释多少股份。对于典型的技术公司，创始人在退出前平均会稀释45%-65%的股份。

▼

期权池(期权池)

对创始人价值的影响

西门子还提出了几种减少股份稀释的方法，其中一种是让创始人从一开始就留出一个大的期权池。比如杰夫的情况，他认为30%的期权池更好，企业家放弃杰夫是对的。他认为，大的期权池可以防止未来期权不足，创始人应该继续拿出股份，再次稀释。

如果期权是从创始人的锅里拿的，早拿和晚拿有什么区别？其他人认为期权池不应包括在预估值中，创始人不应单独为期权池付费。

因为既然VC已经和创始人一起投资入股，那么创始人没有理由拿一部分股份作为期权池，而是大家一起拿。期权池是在风险投资之后建立的。比如前面融资400万元，预钱估值600万元的例子(“预6换4”)，如果期权池的规模是20%，在期权池建立之前，VC的持股比例是40%，创始人是60%。然后VC和方正，按比例分别拿出8%和12%的股份，占期权池的20%。由此可见，投资后公司股权结构为:创始人占48%，VC占32%，期权池占20%。

这种期权池方式最有利于创业者，但基本上没有VC会同意，VC的逻辑是让原股东给期权。那么如果这个逻辑成立的话，对于后续有B轮融资的风投(假设现在是A轮，其次是B轮)，A轮的风投和创始人都是原股东，B轮的期权池应该是A轮的风投和创始人一起产生的。所以，A轮的VC没有理由让创始人携带所有期权，直到公司上市退出。对于创业者来说，最好在A轮融资到B轮融资期间制定管理团队招聘和期权激励计划，在每轮融资期间逐步增加期权池。