上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第七十八次会议（临时会议）于2019年1月5日召开，全体董事以通讯方式出席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
审议通过关于与直观复星医疗器械技术（上海）有限公司及直观复星（香港）有限公司签订《Assignment and Asset Purchase Agreement》的议案。
同意控股子公司谦达（天津）国际贸易有限公司（以下简称“天津谦达”）、Chindex Hong Kong Limited（以下简称“Chindex HK”）(天津谦达及Chindex HK以下合称“转让方”）分别与联营公司直观复星医疗器械技术（上海）有限公司（以下简称“直观复星上海”）、直观复星（香港）有限公司（以下简称“直观复星香港”）(直观复星上海及直观复星香港以下合称“受让方”）签订《Assignment and Asset Purchase Agreement》（以下简称“《转让协议》”），由转让方向受让方转让约定期限内“达芬奇（da Vinci）手术机器人”于中国大陆、香港及澳门特别行政区的独家经销权及与之有关的资产等（以下简称“本次交易”）；并同意《转让协议》相关履约期间（即2019年至2021年）本集团（即本公司及控股子公司/单位）与受让方新增日常关联交易预计总额（即本次交易预计总额）不超过人民币60,000万元。
同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。
由于本公司董事、高级管理人员吴以芳先生及高级管理人员汪曜先生于受让方担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，受让方为本公司的关联方、本次交易构成关联交易。
董事会对本议案进行表决时，关联董事吴以芳先生回避表决，董事会其余10名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
独立非执行董事对本次交易发表了意见。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一九年一月六日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2019-005
关于新增日常关联交易的公告
重要内容提示
●上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）控股子公司谦达（天津）国际贸易有限公司（以下简称“天津谦达”）、Chindex Hong Kong Limited（以下简称“Chindex HK”）（天津谦达及Chindex HK以下合称“转让方”）拟分别向联营公司直观复星医疗器械技术（上海）有限公司（以下简称“直观复星上海”）、直观复星（香港）有限公司（以下简称“直观复星香港”）（直观复星上海及直观复星香港以下合称“受让方”）转让“达芬奇（da Vinci）手术机器人”于中国大陆、香港及澳门特别行政区（以下简称“区域内”）的独家经销权及与之有关的资产等（以下简称“本次交易”）。
●交易金额：2019年至2021年本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）与受让方新增日常关联交易总额（即本次交易总额）预计不超过人民币60,000万元。
●本次交易不构成重大资产重组
●是否需要提交股东大会审议：本次交易已经本公司第七届董事会第七十八次会议（临时会议）审议通过、且本次交易的金额未达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提请股东大会审议。
●由于本公司董事、高级管理人员吴以芳先生及高级管理人员汪曜先生于受让方担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，受让方为本公司的关联方、本次交易构成关联交易。
●2017年12月至2018年11月期间，本集团与受让方之间的日常关联交易（未经审计）如下：
单位：人民币 万元
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●除以上日常关联交易（已经本公司相关股东大会、董事会审议批准）及本次交易外，本公告日前12个月内，本集团与受让方无其他关联交易。
●除本次交易外，本公告日前12个月内，本集团未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。
●特别风险提示：
独家经销权转让对价的实际金额，将根据本次交易交割日至2020年12月31日止期间受让方于区域内经销“达芬奇（da Vinci）手术机器人”的实际销售额确定。
一、 交易概述
根据Intuitive Surgical SARL（以下简称“Intuitive”）与本公司控股子公司Chindex Medical Limited（以下简称“CML”）签订的《Distribution Agreement》及相关修正案（以下简称“《经销协议》”)，CML及其控股子公司有权于区域内独家从事“达芬奇（da Vinci）手术机器人”经销业务，该等独家经销权至2020年12月31日到期。
2016年9月，本公司与Intuitive签订《合资经营合同》及相关文件，复星医药与Intuitive拟共同投资于中国上海设立直观复星上海，其中：复星医药及Intuitive分别持有直观复星上海40%及60%股权；同时，根据《合资经营合同》约定，《经销协议》仍具效力，直至独家经销权被整合到直观复星上海的业务中或依据《经销协议》相关条款终止时止。2018年11月，根据业务实际需要，CML与Intuitive共同投资于中国香港设立直观复星香港，其中：CML及Intuitive分别持有直观复星香港已发行股份的40%及60%。
根据《合资经营合同》以及直观复星上海、直观复星香港的业务推进情况，2019年1月5日，转让方与受让方签订《Assignment and Asset Purchase Agreement》（以下简称“《转让协议》”），转让方拟向受让方转让剩余期间（即自《转让协议》交割日至2020年12月31日止的期间，下同）“达芬奇（da Vinci）手术机器人”于区域内的独家经销权及与之有关资产（即为履行经销商权责，与“达芬奇（da Vinci）手术机器人”经销业务有关的有形资产（库存产品和相关工具等）、相关无形资产、文件、数据等）。
本次交易中，（1）独家经销权的转让对价：根据剩余期间受让方经销“达芬奇（da Vinci）手术机器人”的实际销售额、与双方参考转让方2015年至2017年从事“达芬奇（da Vinci）手术机器人”经销业务的平均经营利润率而协商之百分比的乘积予以确定，预计不超过人民币59,000万元；（2）与独家经销权有关资产的转让对价：按转让方于2018年12月27日向受让方提供的拟转让资产（现金及现金等价物除外）账面价值的110%、及现金及现金等价物等值之和为基础并经各方确认后确定，预计转让净值不超过人民币1,000万元。综上，基于《转让协议》，2019年至2021年本集团与受让方新增日常关联交易总额（即本次交易总额）预计不超过人民币60,000万元，具体年度上限预计如下：
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由于本公司董事、高级管理人员吴以芳先生及高级管理人员汪曜先生于受让方担任董事，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，受让方为本公司的关联方、本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第七届董事会第七十八次会议（临时会议）会议审议。由于本公司执行董事吴以芳先生于受让方担任董事，故董事会对本次交易进行表决时，关联董事吴以芳先生回避表决，董事会其余10名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生和韦少琨先生对本次交易发表了独立意见。
本次交易无需提请本公司股东大会批准。
本次关联交易止，过去12个月内，除已经相关股东大会批准之日常关联交易外，本集团与受让方发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%；本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。
二、 关联方基本情况
1、直观复星上海
直观复星上海成立于2017年5月，注册地址为上海市浦东新区半夏路168、178号一幢1-2楼，法定代表人为David Joseph Rosa。直观复星上海的经营范围包括第一类、第二类和第三类医疗器械和相关零部件的研发,从事内窥镜控制手术系统及配套易耗品的生产、自有研发成果的转让,第一类、第二类和第三类医疗器械和相关零部件的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)及相关配套售后服务及技术服务[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，直观复星上海的注册资本为10,000万美元，其中：本公司及Intuitive分别认缴4,000万美元及6,000万美元注册资本，分别持有直观复星上海40%及60%股权。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，直观复星上海总资产为人民币2,990万元，所有者权益为人民币2,736万元，负债总额为人民币254万元；2017年5月17日至2017年12月31日期间，直观复星上海实现收入人民币0元，实现净利润人民币-596万元。
根据直观复星上海管理层报表（未经审计），截至2018年9月30日，直观复星上海总资产为人民币14,452万元，所有者权益为人民币13,343万元，负债总额为人民币1,109万元；2018年1至9月，直观复星上海实现收入人民币0元，实现净利润人民币-1,957万元。
因本公司董事、高级管理人员吴以芳先生及高级管理人员汪曜先生于直观复星上海任董事，根据上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》的规定，直观复星上海构成本公司的关联方。
2、直观复星香港
直观复星香港成立于2018年11月，注册地为中国香港，董事长为David Joseph Rosa。直观复星香港主要从事医疗器械销售。截至本公告日，CML及Intuitive分别持有直观复星香港已发行股份的40%及60%。
因成立于2018年11月，截至本公告日直观复星香港尚未制备财务报表。
因本公司董事、高级管理人员吴以芳先生及高级管理人员汪曜先生于直观复星香港任董事，根据上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》的规定，直观复星香港构成本公司的关联方。
直观复星上海、直观复星香港的控股股东均为Intuitive，其注册于瑞士,系Intuitive Surgical, Inc.（以下简称“Intuitive Surgical”，Intuitive Surgical于美国纳斯达克上市，股票代码为ISRG）的全资子公司。Intuitive Surgical成立于1995年，注册地为美国，董事会主席为Lonnie M. Smith。Intuitive Surgical主要从事包括达芬奇手术系统在内的医疗器械的研发、生产和销售。根据Intuitive Surgical公开信息，截至2018年10月16日，Intuitive Surgical发行在外总股本为114,200,264股。
根据Intuitive Surgical已公布的财务报告（按照美国通用会计准则编制，经审计），截至2017年12月31日，Intuitive Surgical总资产为5,758百万美元，所有者权益为4,727百万美元，负债总额为1,031百万美元；2017年度，Intuitive Surgical实现营业收入3,129百万美元，净利润660百万美元（以上为合并口径）。
根据Intuitive Surgical已公布的管理层报表（按照美国通用会计准则，未经审计），截至2018年9月30日，Intuitive Surgical总资产为7,319百万美元，所有者权益为6,289百万美元，负债总额为1,030百万美元；2018年1至9月，Intuitive Surgical实现营业收入2,678百万美元，净利润834百万美元（以上为合并口径）。
三、 本次交易标的的基本情况及定价依据
1、独家经销权：即剩余期间，转让方根据《经销协议》所享有的区域内“达芬奇（da Vinci）手术机器人”的独家经销权。
独家经销权转让对价：根据剩余期间受让方经销“达芬奇（da Vinci）手术机器人”的实际销售额、与双方参考转让方2015年至2017年从事“达芬奇（da Vinci）手术机器人”经销业务的平均经营利润率而协商之百分比的乘积予以确定。
2、与独家经销权有关资产：即为履行经销商权责，与“达芬奇（da Vinci）手术机器人”经销业务有关的有形资产（库存产品和相关工具等）、相关无形资产、文件、数据等。
与独家经销权有关资产对价：按转让方于2018年12月27日向受让方提供的拟转让资产（现金及现金等价物除外）账面价值的110%、及现金及现金等价物等值之和为基础并经各方确认后确定。
3、本次交易系转让方与受让方以自愿、平等、互利、公允为原则，经友好协商确定，不存在损害本公司及非关联股东利益的情况。
四、 《转让协议》的主要内容
1、转让方将向受让方转让剩余期间“达芬奇（da Vinci）手术机器人”于区域内的独家经销权及与之有关的资产。
2、交易对价及支付安排
（1）独家经销权的转让对价：根据剩余期间之每季度受让方经销“达芬奇（da Vinci）手术机器人”的销售收入及约定百分比乘积确定，并由受让方于次一季度首月的最后一天支付；
（2）与独家经销权有关资产的转让对价：按转让方于2018年12月27日向受让方提供的拟转让资产（现金及现金等价物除外）账面价值的110%、及现金及现金等价物等值之和为基础并经各方确认后确定。
3、主要交割条件（其中主要包括）
（1）陈述与保证真实、准确；
（2）无重大不利影响发生；
（3）完成相关政府部门的文件递交、注册及通知。
4、交割日
若所有交割先决条件于2019年1月5日前已经完成或豁免，则交割日为2019年1月5日。若2019年1月5日前所有交割先决条件未能完成或豁免，则交割日为交割先决条件均获达成或被豁免后的3个营业日，最迟不晚于2019年9月30日。
5、适用法律与争议解决
（1）直观复星上海及天津谦达间的《转让协议》适用中华人民共和国法律；如有争议，应提交香港国际仲裁中心于香港仲裁。
（2）直观复星香港及Chindex HK间的《转让协议》适用香港特别行政区法律；如有争议，应提交香港国际仲裁中心于香港仲裁。
五、 本次交易目的及影响
本次交易系基于《合资经营合同》约定，并结合直观复星上海、直观复星香港业务推进情况而就“达芬奇（da Vinci）手术机器人”于区域内的独家经销权所作之履行安排。
本次交易交割日起，“达芬奇（da Vinci）手术机器人”于区域内的独家经销权将由本集团联营公司直观复星上海、直观复星香港行使。在剩余期间内，本集团将根据《转让协议》约定收取相应的“达芬奇（da Vinci）手术机器人”独家经销权转让对价；预计本次交易不会对本集团2019年至2021年的收入、利润等业绩指标产生重大影响。此外，作为受让方之股东，本集团还将分享受让方的整体经营成果。
六、 本次交易应当履行的审议程序
本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第七届董事会第七十八会议（临时会议）审议。本公司董事会对本次交易进行表决时，关联董事吴以芳先生回避表决，董事会其余10名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
七、 需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除本次交易外，本公告日前 12 个月内，本集团与受让方未进行关联交易（日常关联交易除外）。
八、 独立非执行董事意见
本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生和韦少琨先生就本次交易发表如下独立意见：本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》等相关法律、法规的规定，定价依据公允、合理，董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
九、 风险提示
《转让协议》项下独家经销权转让对价的实际金额，将根据本次交易交割日至2020年12月31日止期间受让方于区域内经销“达芬奇（da Vinci）手术机器人”的实际销售额确定。
十、 备查文件
1、 第七届董事会第七十八次会议（临时会议）决议；
2、 独立非执行董事事前认可；
3、 独立非执行董事意见；
4、 《转让协议》。
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