【万科物业起诉违章业主败诉】专题万科诉宝能增持无效能赢吗？判定股票交易无效尚无先例！

[一种财经(微信ID: YTCJ 123)摘要]

写作：甄伟

深圳法院的这份判决书只是管辖权的问题，罗湖区法院对案件有管辖权，没有涉及案件实体，目前案件尚未审理。

►杨兆全律师认为，万科工会的主张能否获得法院支持要视法院具体的审理情况，从过往的判例看，还没有认定这种交易无效的先例。

【正文】

2月6日，深圳中级人民法院的一纸民事裁定书霸占了大量网站头条并掀起热议，因为这一裁定书被某媒体解读为“深圳法院裁定钜盛华、前海人寿、南方资本、泰信基金、西部利得等五家公司增持万科股票行为无效”，于是有了某网站《宝能系增持万科被裁无效姚振华所持股份或面临出售》等笔者看了几遍都仍是一头雾水的报道。笔者的疑问是，宝能增持万科的行为怎么就被裁定无效了？为什么无效？依据是什么？

好在到2月7日中午，陆续出来一些辟谣的报道，说这是一起“乌龙事件”！

对此，上海汉联律师事务所的知名维权律师宋一欣接受“一条财经”采访时表示，该事件的首发媒体犯了一个法律常识上的错误，造成媒体报道的“乌龙事件”，目前首发媒体已经撤稿。深圳法院这一裁定书涉及的只是管辖权的问题，裁定了罗湖区法院对案件有管辖权，并未涉及案件实体，目前案件尚未审理，需等待最终审理结果。

这份裁定书是这样的：

“乌龙”事件是怎样产生的？

万科工会到深圳罗湖区法院起诉宝能系，要求判定五家公司持有万科A股股票达到5%时及其后续继续增持万科A股股票的行为属于无效民事行为。

宝能系当然不服，以涉及金额巨大、案情复杂、社会影响大为由，认为罗湖区法院管不了，还上诉到深圳市中级人民法院，请求这件事必须由广东省高级人民法院来管。但是，深圳市中级人民法院拒绝了宝能系，裁定这件事罗湖区法院有权力管。

某媒体看到了民事裁定书，于是没认真研读就发布了相关新闻，混淆了“裁定”和“判决”的概念，错误地认为法院判决宝能系增持万科股票行为无效，引发乌龙。

所以，根据深圳中院的裁定书原文，这只是个管辖权裁定，不代表最终判决。目前万科工会起诉宝能系等被告的案件仍在审理中，根本谈不上“裁定宝能增持行为无效”。

万科的诉讼请求理由是什么？

那么，万科工会为什么有这样的诉讼请求？万科的诉讼请求法律依据是什么？

案件追溯至去年7月5日，在姚振华连连增持万科股份后，万科工会向深圳市罗湖区人民法院起诉“宝能系”钜盛华、前海人寿、南方资本、泰信基金、西部利得损害股东利益，要求判定五家公司持有万科A股股票达到5%时及其后续继续增持万科A股股票的行为属于无效民事行为。

根据《民事起诉状》，万科工会的诉讼请求还包括：请求判令5名被告在《证券法》及《上市公司收购管理办法》规定的限售期届满后，通过深交所的集中竞价交易系统期限改正其无效的民事行为；

请求判令5名被告在改正违法行为之前，不得对其违法持有的万科A股股票行使表决权、提案权、提名权、提议召开股东大会的权利及其他股东权利；

请求判令第三人(指万科公司)在5名被告违法行为改正之前，就5名被告违法持有的万科A股股票不予计入股东大会议案的有效表决权，对5名被告对违法持有的万科A股股票行使提案权、提名权、提议召开股东大会的权利及其他股东权利不予接受等等。

万科工会诉讼的主要理由是钜盛华、前海人寿等涉及未履行向国务院证券监督管理机构书面报告的义务、未严格按照《证券法》、《收购办法》的要求履行信息披露义务、增持属于无效民事行为。

对此，宋一欣律师认为，万科工会之所以有这样的诉讼请求，是为了争夺万科的控制权，能否获得罗湖区法院支持并胜诉还尚未可知，关于这一问题法律上的空白还很多。

威诺律师事务所的杨兆全律师也向“一条财经”表示，因该案正在审理中，并不清楚案情的详细信息，从深圳中院的管辖权裁定内容看，万科工会提出了确认五被告继续增持万科股票的行为无效并要求限制相应的股东权利。因此万科工会的诉讼的目的即在于宝能系增持的万科股票无效且不具有股东权利。

根据《证券法》第八十六条规定通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内进行披露，且在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。违反该规定，会受到证监会的行政处罚，但违反该规定是否会导致持有的股票无效，目前没有明确的法律规定。

杨兆全律师认为，万科工会的主张能否获得法院支持要视法院具体的审理情况，从过往的判例看，还没有认定这种交易无效的先例。

宝能提出管辖权异议的理由

万科工会向罗湖区法院起诉之后，宝能方面提出了管辖权异议，但该异议被驳回。此后，宝能方面继续上诉，要求案件移送广东高院，并提出三点理由：

(1)万科工会要求确认原审五被告增持行为无效的诉讼请求所涉及标的金额已经达到数百亿元之巨，远超罗湖法院级别管辖范围；

(2)万科工会系要求原审五被告在股票限售期满后通过深交所集中竞价交易系统“改正无效民事行为”，故该项诉讼请求实为强制原审五被告通过深交所交易系统减持股票，涉及的标的金额亦达数百亿元之巨，远超罗湖法院级别管辖范围；

(3)本案涉及上市公司投资者增持股票的合法性审查、上市公司投资者表决权等股东权利的行使等新类型法律问题、案情复杂、社会影响大，应由广东省高级人民法院管辖。本案争议标的以及案件复杂性、影响力均已达到广东省高级人民法院的级别管辖范围。

但是，从最终裁定文书看，深圳市中级人民法院还是拒绝了宝能，裁定这件事罗湖区法院有管辖权。