吉小安 华联双雄背后复杂股权关系：收购前夕大股东蹊跷离场

来源标题:华联双雄背后复杂的股权关系:大股东在收购前夕离开市场

华联宗朝11月28日晚宣布，公司收购北京百豪基社区百货有限公司100%股权的关联交易议案已获股东会审议通过。上述议案涉及关联股东退股，关联股东华联集团和华联股份退股表决。从票数来看，上述票数主要来自华联中超第二第三大股东。经《中国证券报》记者调查发现，这两位股东与华联综合超级的实际控制方关系密切。收购前夕，华联中超控股股东华联集团退出目标公司母公司BHG百货，世纪国光接手。值得注意的是，世纪国光和华联集团，以及目标实际控制方BHG控股和华联中超附属公司华联股份之间有很多交集。

此外，在华联集团以外的相关股东的帮助下，华联中超与华联股份的交易在股东大会上成功通过，尽管受到投资者的质疑。据《中国证券报》记者调查，华联集团在各种异常背后隐藏着股东关系。

关于上述问题，《中国证券报》记者昨晚多次致电华联中超，但没有一家上市公司回应。

大股东突然退出

公告称，白毫基百货成立于2017年10月，是BHG百货的全资子公司。2017年12月，BHG百货以北京上地店、北京回龙观店、四川乐山店的资产转让给白毫基，并入白毫基百货经营。

财务报告显示，截至2017年12月31日，白毫基百货总资产4850.5万元，净资产1663.7万元；2017年10-12月实现营业收入3449.01万元，净利润163.79万元。截至2018年8月31日，白毫集百货总资产9819.34万元，净资产2706.32万元；2018年1-8月，实现营业收入2.34亿元，净利润1042.53万元。以2018年8月31日为基准日，开元资产评估有限公司资产按照收益法进行评估，白毫基百货全体股东权益(净资产)账面价值为2706.32万元，评估价值为2.08亿元，增值率为1.81亿元，668.57%。

在宣布转让标的股权前不久，转让方BHG百货公司的股权出现了一些奇怪的情况。根据天眼超的信息，10月19日，北京华联集团投资控股有限公司(“华联集团”)将BHG百货20%的股权转让给北京世纪国光科贸有限公司(“世纪国光”)，BHG控股有限公司(“BHG控股”)持有BHG百货80%的股权不变。华联集团是华联综合超级的控股股东。

华联宗朝表示，本次交易不构成关联交易。然而，中国证券报记者发现，世纪国光和华联中超的真正控制者也有着千丝万缕的联系。世纪国光控股股东为杨浦安瑞实业投资有限公司(「杨浦安瑞」)(持有100%股份)，华联中超间接控股股东为海南洪菊实业有限公司(「海南洪菊」)。杨浦安瑞与海南洪菊的电子邮件地址相同，杨浦安瑞此前注册的一个电话号码与海南洪菊重合。此外，杨浦安瑞的法定代表人和海南洪菊的董事为田志华。

浙江高庭律师事务所合伙人王智慧律师对《中国证券报》表示，上述交易属于无关联交易。同时指出华联集团有明显的规避关联交易的企图。“如果华联集团今年10月19日没有转让其在BHG百货公司20%的股份，这将构成关联交易。至于杨浦安瑞，公司需要说明杨浦安瑞与上市公司、实际控制人是否为关联公司。”

奇怪的注册地

值得注意的是，BHG百货和华联集团的名字很像。其英文缩写BHG被称为“北京华联集团”，即北京华联集团。据公开信息，BHG百货是北京华联集团成立的一家专门从事百货业务的公司。

该公告称，BHG百货公司成立于2008年1月31日，法定代表人为黄路朴，为中外合资企业，控股股东为BHG控股。

中国证券报记者发现，BHG控股也与华联集团有交集。根据新加坡会计和企业管理局的信息，BHG控股私人有限公司。公司成立于2005年11月29日，名称为“华联(新加坡)私人有限公司”。有限公司”。公司董事为黄路顺；此外，还有两位秘书，谭世威·GEK和黄福才·桑尼。

BHG控股相关注册信息

业内人士指出，在新加坡注册公司通常需要秘书担保。根据公开资料，控股的两位秘书分别是和林律师事务所(黄坦&莫莉·林有限责任公司)。对于BHG控股唯一的董事黄立新来说，公开的信息非常少。《中国证券报》记者在新加坡法律门户平台lawguidesingapore上找到一位名叫黄立新的律师。其律师事务所的地址实际上与一笔华联股份交易相交。

今年7月，华联股份有限公司与富时集团和国金华泰塞缪尔(GUOK CHIN WAIT SAMUEL)签订了《股权转让协议》，拟将合肥华联瑞城(一家全资子公司)的100%股权转让给富时集团，富时集团的实际控制人国金华泰塞缪尔(GUOK CHIN WAIT SAMUEL)提供了连带保证责任。股权转让价格指合肥华联瑞城的股权评估值3.23亿元，按董事会当日汇率折算为4739.96万美元。FUCHSIA公布的注册地与上述黄律师事务所的地址完全一致。2014年9月和2017年10月，华联股份有限公司的两个交易对手PEtrA1-3和嘉实网络控股私人有限公司。公司注册地址同上。

根据向新加坡会计和企业管理局查询的信息，BHG控股的注册地为新加坡逸夫大厦25-12号沙滩路100号(189702)。2014年12月30日，华联投资1000万新加坡元在新加坡成立全资子公司北京华联商城(新加坡)商业管理私人有限公司。其公开地址也与BHG控股公司一致。

耀眼的股权关系

占据BHG百货20%股份的世纪国光，也与转让方华联集团有着密切的交集。华联股份于2001年9月披露，世纪国光成立于2001年6月8日，注册资本1.9亿元，法定代表人为徐鹏。住所为北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦(实为四川大厦)；经营范围包括技术开发与转让、技术咨询、技术培训、销售等。

中国证券报记者注意到，世纪国光和华联集团的办公室(均在四川大厦)重叠，人员也重叠。根据提供的情况，是海南皇业农垦发展有限公司的法定代表人，冀持股60%，常持股40%。、纪、张同时出现在北京华联(洋浦)商业管理有限公司；和张力争同时出现在海南达美实业有限公司。据公开信息，季、常、张均为华联集团高管，先后在华联综合超市担任重要职务。

同时，世纪国光的最大股东是海南郭圣通科技投资有限公司(“海南郭圣通”)。《中国证券报》记者从某公司黄页查询到，海南郭圣通位于海南省海口市新华区世贸中心F座2202室，主要从事房地产开发经营，法定代表人为周晓刚。同样在海南，海南包拯实业有限公司(“海南包拯”)的法定代表人也叫周晓刚。吉持有海南60%的股权，昌持有海南40%的股权。值得注意的是，此前华联也有一位叫周晓刚的监事，任期为2001年至2014年。

默契的推手

11月28日晚，华联超级联赛临时股东大会表决通过《关于收购北京百豪基社区百货有限公司100%股权的关联交易议案》..其中，1.68亿股来自持股5%以上的股东，对应华联中超第二大股东海南熊绎商业投资管理有限公司(“海南熊绎”)和第三大股东杨浦万力通科技有限公司(“杨浦万力通”)。

类似的情况早有上演。7月25日，华联宗超与华联股份签订《江苏紫金华联商业设施运营有限公司股权转让协议》(以下简称《转让协议》)，拟以现金方式收购华联股份持有的江苏紫金100%股权。

江苏紫金拥有江苏紫金地产，主要从事房地产租赁。以2018年5月31日为基准日，目标公司全体股东权益(净资产)账面价值为1.16亿元，预计价值为2.36亿元，增值率为102.92%，交易转让价格为2.36亿元。

8月14日，华联中超召开2018年第一次临时股东大会，对收购提案进行表决。上述议案的表决涉及关联股东的回避。华联集团和华联股份有限公司的相关股东均回避对该议案进行表决。华联集团是华联中超的控股股东，持股1.94亿股，占比29.17%；华联股份及公司由华联集团控股，华联股份持有公司354.9万股，占0.53%。最终，该法案以1.7亿张赞成票(97.9%)获得通过。值得注意的是，赞成票集中在持股5%以上的股东，而365.76万张反对票全部来自持股5%以下的中小股东。海南熊绎与洋浦万力通股份有限公司对比持股数量后，均投赞成票，共同出资1.68亿股。

《中国证券报》记者发现，通过左右议案的两位股东与华联超市的实际控制方关系密切。海南熊绎的公共信息和工商登记信息比较模糊，但从华联综合超市之前的公告中可以找到相关控制方的线索。华联宗朝于2011年4月13日披露，海南熊绎成立于1999年5月17日，注册资本1.85亿元，法定代表人为俞淑芬。巧合的是，余淑芬和华联中超的高管和实际控制人有交集。据天空调查，俞淑芬是杨浦林冠科技产业有限公司(“杨浦林冠”)的监事，杨浦林冠的法定代表人是华联中超间接控股方海南洪菊董事田志华。杨浦皇冠由常持有60%和40%。常于2000年至2009年担任华联综合超市董事、总经理兼董事长。此外，前华联中超董事刘玉洁担任海南熊绎主席。

杨浦万里通和海南洪菊的电子邮件地址是一样的，他们以前的电话号码是一致的。需要指出的是，杨浦万力通虽然持有华联中超11.72%的股权，但似乎是个空壳公司。根据天空调查信息，杨浦万力通2016 -2017年披露的社保人员均为0。

华联集团的迷雾

除了上面提到的怪事，华联集团还呈现出很多疑点。

最早的质疑来自华联集团相关高管提前进入华联股份。2001年9月19日，招商局(华联前身)第三大股东泰山兴业投资集团有限公司将其4125.42万股(占总股本16.55%)转让给世纪国光。

同年9月29日，张被提名为中国商业集团公司董事、副总裁。2002年2月27日和9月24日，常和纪被提名为董事。

2002年9月24日，招商局股份有限公司更名为北京华联百货有限公司(简称“华联股份”)。9月21日前，北京华联百货有限公司更名为北京华联超市有限公司(“华联超市”)。招商局股份更名有空房。

2003年1月21日，华联有限公司办公地址迁至北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦。这个地址是华联超市和华联集团的办公室。在华联集团尚未正式成为华联股东的情况下，高管提前进入办公室，上市公司主动变更证券简称，办公室搬迁。以上变化显示出不同寻常的含义。

华联集团于2003年9月成为华联的股东。2002年6月29日，浙江商业集团公司将其5476.8万股(占上中股份总股本的21.98%)转让给北京华联集团投资控股有限公司..由于这些股份是国有股，直到2003年9月才批准转让。为此，华联集团成为华联第三大股东。当时，华联的最大股东是北京上中华通科贸有限公司..

据《中国证券报》记者调查，华联集团数名股东涉嫌关联。天涯潮信息显示，海南洪菊实业有限公司持有30%的股份；杨浦南岛房地产有限公司(「杨浦南岛」)持有18%的股份；杨浦四家堡实业投资有限公司持有18%的股份；海南安胜华实业投资有限公司(「海南安胜华」)持有19%的股份；华联的间接控股股东海南郭圣通持有15%的股份。

海南洪菊成立于2012年9月20日，洪菊集团持有51%的股份，海南金石实业有限公司(“海南金石”)持有49%的股份。海南金石成立于2012年7月，注册资本2000万元，法定代表人* *人。值得注意的是，海南金石的电子邮件地址和电话号码与海南洪菊完全一致。天空调查显示，* *与华联集团高管纪、常、张在五家公司有交集。以广州市发展有限公司为例，* *和常各持有50%的股份。同时，上述人员均在海南华联百货有限公司任职..

企业调查显示，洋浦南岛成立于2001年11月，注册资本20万元，吴冠平持股90%，常持股10%。除了常作为华联集团总裁的身份外，吴冠平与华联集团也有着密切的关系。吴冠平在明星俱乐部(海南)化妆品有限公司(以下简称“明星俱乐部”)担任监事，华联集团高级管理人员季、常、张均在明星俱乐部任职。杨浦商业销售有限公司持有星空俱乐部90%的股权，前者的第一大股东为纪，第二大股东为常。

杨浦四家堡90%股份由季晓东持有，10%股份由张奋斗持有。季晓东与华联超级联赛第二大股东海南熊绎的法定代表人余淑芬也有交集。被撤销的北京大地天宝贸易有限公司中，俞淑芬为法定代表人，季晓东为经理。值得注意的是，在《我的父亲王守臣》中，作者将姬晓安和季晓东介绍为兄弟。

海南安胜华工商登记资料为空白色。然而，中国证券报记者在人才招聘平台上发现了一些关于该公司的线索。据公开信息，海南安胜华成立于2000年，注册资金1.13亿元，办公地址位于海南省海口市金茂区文化路建新大厦11楼1104室。巧合的是，一家名为海南匪警实业投资有限公司(“海南景甜”)的公司的注册地为建新大厦11楼1102室。海南的法定代表人为常，董事为纪。海南达美实业有限公司是海南的第二股东，注册地址:建新大厦11层1101室，张在此担任董事。

这个谜还没有结束。2012年，海南文化交流促进会(以下简称“海南文化促进会”)接替SASAC成为华联股份有限公司和华联超市的实际控制人。莫名其妙的是，海南省文化促进会只执掌了两家增资3亿元的上市公司，上任六年没有派任何董事，可以称之为“佛教部”的实际控制人。

中国证券报记者注意到，在过去的20年里，华联股份和华联综合超级实际控制人发生了数次变化。但其中一人的地位从未改变，那就是华联集团的创始人纪。