超日太阳 不良处置案例：超日太阳“壳”价值的经典案例

一、经营模式:不良资产的收购和处置

收购和处置不良资产的商业模式

首先，AMC通常通过公开竞价或协议收购的方式，以相对于原账面价值一定的折扣从金融机构(主要是银行)购买不良资产。然后根据每项不良资产的特点(如债务人情况、抵押物情况等主客观因素)，灵活采用不同的管理和处置方式，实现债权的现金回收，获得收益。

对于价值提升很大的不良资产空，AMC通过帮助债务人进行财务重组、资产重组、完善公司治理等方式，为其提供一系列综合服务，以提升资产的长期价值，积极探索债转股或追加投资的机会，最终找到合适的机会实现更高的处置价值；

对于推广价值低、质量差的资产，AMC通常会对各类资产进行重组，形成适合市场需求的资产包，通过拍卖、竞价等方式打包出售，以尽快完成处置，最大限度降低处置成本。

二.背景:公司连续亏损，资不抵债。

《超级太阳》不良资产背景

三.模式:长城资产采取“破产重组+资产重组”的方案组合

面对公司近60亿元的债务窟窿，长城资产“挺身而出”，成为处置孙孙不良资产的领头羊。在当时的情况下，如果采用破产清算，估计大部分债权的清偿率只有3.95%；因此，长城资产决定采用“破产重组+资产重组”的方案组合。

(1)破产重组一次性解决债务问题；

2 .引进重组方和金融投资者，帮助其恢复运营，确保2014年净资产和利润为正，满足2015年恢复上市的基本要求；

③向上市公司注入优质资产，实现可持续盈利模式。

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第一步:找到合适的重组方

要完成这么大的债务重组计划，必须有一个强有力的领导者；最后，长城资产找到了江苏GCL。

江苏GCL是GCL集团的国内投资平台；GCL集团是中国最大的非国有电力控股公司，全球最大的光伏材料制造商和多晶硅材料供应商，是光伏行业整个产业链布局的领导者；资产超过1000亿元，财务实力雄厚，积累了光伏行业的经验和资源。是超日孙的理想投资人，能够帮助超日孙尽快摆脱财务困境，恢复正常运营。找到这样一个完美、理想的投资人，离不开长城资产多次的调解和谈判。

不良资产重组最终由江苏协鑫、嘉兴长源、上海久阳等9方组成；其中，江苏将成为未来上市公司的控股股东，负责生产经营和提供部分资金，并承诺让孙朝日于2015年恢复上市；2 2015年和2016年净利润分别不低于6亿元和8亿元，现金用于补偿未达到承诺的部分；而其他九方是金融投资者，主要提供金融支持。

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第二步:破产重组一次性解决债务问题

超级太阳能债务重组计划

破产重组解决债务问题是整个重组计划中最难的骨头。

参照《破产法》中的破产清算令及相关规定，债务重组方案将对职工债权组和税收债权组进行全额补偿；以财产担保的债权，按照抵押物评估价值全额清偿，超过抵押物评估价值不能清偿的部分，作为普通债权清偿；而20万元以下(含20万元)的普通债权全额偿付，超过20万元的部分按20%比例偿付。

用于偿还债权的资金来自两部分:朝日太阳以资本公积-股权溢价转换为16.8亿股，由朝日太阳现有全体股东无偿划转，并由包括GCL在内的9名投资者有条件划转。九位投资者应为上述转让股份支付14.6亿元；此外，超日孙通过处置境内外资产和贷款，募集资金不低于5亿元，共计不低于19.6亿元，用于支付重组费用、清偿债务、存放初步确认的债权和预计债权，并作为超日孙后续经营的营运资金(实际经营中，9家投资者首先将资金作为无息贷款借给超日孙， 然后用它们认购公司破产重组后将资本公积转为股本的对价，而朝日孙的原股东将全部使用自己的资本。

实施破产重整首先需要债权人会议通过方案；通过条件是四个债权集团对重组方案进行表决；必须经每组半数以上债权人同意，且其所代表的债权额占三分之二以上。这种情况下，普通债权的构成是关键。在债权人会议之前，长城资产和GCL集团与债权人、地方政府和监管部门进行了多次沟通和讨论。因为如果重组方案不能通过，那么根据破产法，就必须强制进入破产清算。

为了通过重组方案，据长城资产事后的一则新闻报道，它和GCL分别与债权人沟通，与地方政府和监管部门“拉票”讨论了十多次；在普通债权人群体中，相当一部分是11超日债对应的债权，于是长城资产和久阳投资最终决定出具保函，承诺如果方案能在债权人会议上通过，提供不超过8.8亿元的连带责任担保，即保证“超日债”持有人能够收回全部本息。最终普通债权组通过人数占98.84%，通过债权额31.65亿元，占普通债权总额的69.89%，略高于三分之二，最终通过重组方案草案。

至此，破产重组赢得了“胜利”的重要基础。

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第三步:恢复上市——空壳保护“大战”

经过多方努力，2014年12月24日，实施了*ST超日重组计划，更名为“*ST整合”。另一方面，公司必须满足2014年营业收入不低于1000万元，净利润和净资产均为正的条件。否则，*ST整合很可能退市。如果失去了这个资本市场的“外壳”，那么各方的努力就会被放弃；此时，GCL集团的职能得到了充分发挥。14年下半年*ST Super Day主要资产被冻结，大部分生产线停产，运营率低；为了快速满足资金需求，公司采取“自产+代工”的模式，主要从GCL集团旗下的GCL能源采购硅料等原材料，委托外部工厂加工成电池组件，然后销售给GCL集团旗下的GCL新能源。

这样，依托与GCL集团关联公司签订的约32.8亿元的购销关联交易，2015年4月29日发布的14年年报显示* ST integration 14年营业收入26.99亿元，扣除后净利润1.46亿元，总资产31.08亿元，净资产3.24亿元。公司扭亏为盈，解除退市风险。

2015年8月3日，交易所批准该公司股票恢复上市。2015年8月12日，公司复牌(同时股票简称变更为“GCL集成”)，收盘价为13.25元/股，涨幅10倍。

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第四步:资产重组——GCL集团正式接手

2015年6月4日，GCL季承发行股票购买江苏东升、张家港汽车100%股权。这两家公司的实际控制人是GCL集团；发行股票购买的资产价格为1元/股，筹集的配套资金为1.26元/股；同时，此次资产重组还伴随着一项绩效承诺，这是对江苏GCL在破产重组期间的绩效承诺的有力支持；2015年10月22日，资产重组方案获得证监会批准。

四、总结:盘活资产，化解风险，各方共赢

孙之外的不良资产问题的成功解决，是通过行业整合，盘活企业现有资产，提升企业生产能力，提高企业经营效率，最终通过在资本市场转股获得回报的最典型方式。

这种不良资产处置基本实现了多赢局面:超级太阳太阳的债权人获得了相对较高的赔付率；对于债权人来说，债务有倪开禄的股票或者个人担保，所以随着股票上涨，他们也有了“安心”；对于地方政府来说，产能过剩和行业整合避免了巨大的失业问题；对于GCL集团来说，作为国内光伏企业的领头羊，以略高于1元/股的价格拿到了a股“壳”，也获得了行业的资产，再加上长城资产的助力，低成本高回报。性价比很高；对于其他八位投资者来说，股价的上涨会带来巨大的回报。截至2016年12月12日，深证GCL集成的收盘价为人民币5.49元。

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