000538云南白药股票 云南白药集团股份有限公司公告

股票代码:000538股票简称:云南白药公告号: 2018-55

债券代码:112229债券简称:14白药01

债券代码:112364债券缩写:16白芸01

云南白药集团有限公司

2018年第八届董事会第七次会议

决议的宣布

本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年云南白药集团有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“云南白药”)第八届董事会第七次会议(以下简称“会议”)于2018年12月11日以通讯表决方式召开。本次会议的通知于2018年12月6日以书面、邮件或传真形式发送。应该有11个董事出席，实际有11个董事出席。本次会议的召开及召集程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及本章程的有关规定，会议合法有效。会议审议并批准了以下提案:

一、审议通过《关于云南白药集团有限公司吸收合并云南白药控股有限公司及关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组管理办法》)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件，对比上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际经营情况和本次合并的相关事项，

公司独立董事提前批准了该提案，并发表了独立意见。详见当日披露的《云南白药集团有限公司独立董事关于公司吸收合并云南白药控股有限公司及关联交易相关事项的预核准意见》和《云南白药集团有限公司独立董事关于公司吸收合并云南白药控股有限公司及关联交易相关事项的独立意见》。

本次交易的相关事项涉及关联交易，关联董事王明辉、杨昌红、王建华、邱晓华回避表决。

投票结果:6票赞成，1票反对，0票弃权

该议案仍需提交股东大会审议。

2.逐项审议通过《关于云南白药集团有限公司吸收合并云南白药控股有限公司的议案》

1.本次交易的总体规划(1)白药控股有定向减资

为实现本次交易完成后，云南省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“云南SASAC”)、新华都实业集团有限公司(以下简称“新华都”或“新华都实业”)及其一致行动人持有的上市公司股份数量不变，云南白药控股有限公司(以下简称“白药控股”)回购新华都持有的白药控股部分股权，并按白药控股水平减持资本。