浙商中拓 浙商中拓集团股份有限公司公告

股票代码:000906证券简称:浙商中拓公告号: 2019-40

浙商中拓集团有限公司

2018年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别说明:本次股东大会无否决议案，不涉及变更前几次股东大会通过的决议。

一、会议召集和出席情况

1.会议时间:

(1)现场会议:2019年6月11日星期二下午14:30(2)网上投票:通过深交所交易系统进行网上投票的具体时间为2019年6月11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；深圳证券交易所网上投票系统网上投票的具体时间为2019年6月10日下午15时至2019年6月11日下午15时。

2.地点:杭州下城区文慧路303号浙江交通集团大厦10楼1018会议室

3.召集方式:现场投票和网上投票相结合

4.召集人:公司董事会

5.主持人:袁，该公司董事长

6.会议根据《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件召开。

二.出席会议

1.股东出席情况概述:

5名股东现场和网上投票，代表390，191，254股，占上市公司股份总数的57.7603%。

其中3名股东现场投票，代表301，275，119股，占上市公司股份总数的44.5980%。

两个股东通过互联网投票，代表88916135股，占上市公司股份总数的13.1623%。

2.其他人员的出席情况:

公司董事、监事和高级管理人员出席了会议，湖南启元律师事务所律师见证了会议。

三.提案的审查和表决

会议采用现场注册投票和网上投票相结合的方式。投票结果如下:

1.公司董事会2018年度工作报告

表决情况:同意390，188，667股，占出席会议全体股东所持股份的99.9993%；反对2587股，占出席会议全体股东所持股份的0.0007%；0股弃权(其中0股因未投票而默认弃权)，占出席会议全体股东所持股份的0.0000%。

表决结果:该议案经出席会议的股东通过。

2.公司监事会2018年工作报告

3.公司2018年度报告全文及摘要

4.公司2018年财务决算报告和2019年财务预算报告

5.公司2018年利润分配计划

少数股东总投票情况:同意4486.1199万股，占出席会议少数股东所持股份的99.9942%；反对2587股，占出席会议少数股东所持股份的0.0058%；0股弃权(其中0股因未投票而默认弃权)，占出席会议少数股东所持股份的0.0000%。

6.关于聘请会计师事务所的议案

少数股东总投票情况:同意4486.1199万股，占出席会议少数股东所持股份的99.9942%；反对2587股，占出席会议少数股东所持股份的0.0058%；0股弃权(其中0股因未投票而默认弃权)，占出席会议少数股东所持股份的0.0000%。

四.律师出具的法律意见

1.律师事务所名称:湖南启元律师事务所

2.律师姓名:汤健萍和梁爽

3.结论意见:公司2018年度股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和本章程的规定；公司2018年度股东大会的资格和会议召集人的资格合法有效；2018年度股东大会的表决程序和结果合法有效。

动词 （verb的缩写）供参考的文件:

1.公司2018年度股东大会决议；

2.湖南启元律师事务所关于浙商中拓集团有限公司2018年度股东大会的法律意见。

特此宣布。

浙商中拓集团有限公司董事会

2019年6月12日

股票代码:000906证券简称:浙商中拓公告号: 2019-41

浙商中拓集团有限公司第六届会议

董事会2019年第四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议

1.本次董事会会议通知已于2019年6月6日通过电子邮件发送给全体董事。

2.董事会于2019年6月11日下午15:30通过现场沟通的方式召开。

3.董事会应由8名董事参加会议，实际由8名董事参加会议。陈三联董事以通讯表决方式出席会议。

4.董事会由董事长袁先生主持，公司监事、高级管理人员参加了会议。

5.董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二.董事会议上的讨论

1.关于授权公司董事长签署2019年公司融资协议及对外担保合同的议案

这两年合作银行授信额度大幅提升，单家银行授信额度即将突破20亿人民币，预计增幅较大。为提高工作效率，授权公司董事长在单家银行授信额度不超过40亿元时代表董事会签署公司2019年融资业务的银行相关文件(包括但不限于董事会决议、银行授信协议、贷款合同、银行承兑汇票协议、商业承兑汇票担保协议、进口发行、进口信用证、外汇对冲协议)；经股东大会表决，授权公司董事长签署公司2019年度为子公司担保所需的相关银行文件(包括但不限于董事会决议、担保合同、承销协议等协议)。上述授权的有效期在董事会审议通过后一年内有效。

提案表决情况:8票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

2.关于拟与浙江中拓金融租赁有限公司进行应收账款保理及关联交易的议案

详见2019年6月12日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《巨潮信息网(www.cninfo.com.cn)2019-42关于与浙江中拓金融租赁有限公司应收账款保理及关联交易的公告》。

本公司董事袁、张端卿、、滕振宇为该议案的关联董事，对该议案投弃权票。

提案表决情况:4票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

供参考的文件:

1.2019年第六届董事会第四次临时会议决议；

2.独立董事在2019年第六届董事会第四次临时会议上的意见。

浙商中拓集团有限公司董事会

股票代码:000906证券简称:浙商中拓公告号: 2019-42

浙商中拓集团有限公司

关于浙江中拓金融租赁有限公司

应收账款保理及关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

浙商中拓集团有限公司(以下简称“本公司”)及其子公司为客户提供供应链整合服务，由此产生应收账款。现因业务发展需要，公司拟在浙江省杭州市与浙江中拓融资租赁有限公司(以下简称“中拓租赁”)签订《合作框架协议》，规定公司及其子公司的应收账款保理业务应在不超过1.3亿元人民币的保理信贷总额内开展，以拓宽融资渠道，盘活应收账款资产。

中拓租赁是浙商中拓和SINO皇冠国际私人有限公司的控股子公司。浙江中拓有限公司(以下简称“管仲国际”，是浙商中拓的全资子公司)。浙江浙商财务控制有限公司(以下简称“浙商财务控制”)和环球宇宙有限公司(以下简称“香港浙商”)是浙江交通投资集团有限公司(以下简称“浙江交通集团”)的全资子公司，持有中拓租赁51%的股权，浙江交通集团实际控制中拓租赁。根据《深圳证券交易所上市规则》第10.1.3条，中拓租赁是本公司的关联法人，本公司及其子公司与中拓租赁开展的应收账款保理业务构成与日常经营相关的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易金额不超过1.3亿元，占公司最近一期经审计净资产的4.65%。根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

该关联交易于2019年6月11日经本公司2019年第六届董事会第四次临时会议审议通过。独立董事给出了他们的事先批准和独立意见。相关董事袁、张端卿、、滕振宇在审议本议案时，均投弃权票，符合《公司章程》及相关规定。

二.关联方交易对手基本情况(一)基本情况

公司名称:浙江中拓金融租赁有限公司

统一社会信用代码:91430000329604053K

类型:有限责任公司(中外合资)

地址:杭州市下城区文慧路303号803室

注册资本:61，224，489美元

成立于2015年5月12日

法定代表人:蒋

经营范围:融资租赁及设备租赁、汽车租赁、租赁业务、汽车事务代理；从国内外购买租赁物业；租赁交易咨询和咨询；租赁财产的残值处理、维护和租赁后服务；提供经济信息咨询(不含金融、证券、保险)；经营与主营业务相关的商业保理业务。(涉及许可证的证书管理)。(依法必须批准的项目，经有关部门批准后，方可开展经营活动)

股东及持股情况:浙商金融控股出资23，418，367美元，占38.25%，浙商中拓出资22，500，000美元，占36.75%，香港浙经出资7，806，122美元，占12.75%，香港浙经在香港注册，是浙江交通集团的全资外资子公司；在新加坡注册的管仲国际是浙商中拓的全资外资子公司。

(二)主要经营情况

中拓租赁成立于2015年5月，是浙商金融控股的控股子公司，主要为客户提供融资租赁和商业保理服务。根据《审计报告》(大化审字(2019)第050075号)，截至2018年12月31日，中拓租赁资产总额108165.34万元，负债总额80081.51万元，净资产28083.83万元。2018年实现营业收入11560.45万元截至2019年4月30日，财务数据(未经审计)显示，中拓租赁资产总额153.53046万元，负债总额90674.16万元，净资产62856.30万元。2019年1-4月，营业收入5672.32万元，净利润2124.46万元。

单位:万元(三)与上市公司的关系

浙江交通集团是公司的控股股东，中拓租赁是浙江交通集团实际控制的子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，中拓租赁是本公司的关联法人。

根据询问，中拓租赁并不是背信的执行人。

三.关联交易标的的基本情况

公司和子公司为客户提供供应链整合服务，在提供产品/供应服务时形成当期或未来应收账款债权。中拓租赁以基本交易合同项下的应收账款债权为基础，计划在授信期限内，在授信总额1.3亿元人民币内，接受目前或未来两年内符合条件的应收账款，每笔保理金额不超过应收账款金额，应收账款的折算比例根据每笔保理业务的信用状况和项目风险确定。

四.关联交易的定价政策和依据

本公司及其子公司和中拓租赁开展保理业务的融资成本由本公司及其子公司或应收账款债务人承担，每项保理业务的具体融资成本应参照市场价格水平，按照公平、公正的商业原则协商确定。

动词 （verb的缩写）关联方交易协议的主要内容

鉴于，本合同的债权人(浙商中拓或浙商中拓子公司，以下简称甲方)已与债务人订立基本交易合同，债权人拟向保理商申请国内保理业务，即债权人甲方拟将基本交易合同中已产生或将产生的交易债权转让给中拓租赁(以下简称乙方)。因此，甲、乙双方将通过平等协商签订合作框架协议(以下简称“合同”)。

合作额度:乙方同意在本协议项下向甲方及其子公司提供保理融资合作，即乙方可以通过发展保理业务向甲方及其子公司提供不超过1.3亿元人民币的保理融资资金。这里的“保理融资资金”是指本协议框架内包含的保理项目对应的保理合同项下应收账款到期前，乙方向甲方或其子公司支付的相应受让款项。

额度有效期:额度有效期为[2]年，自本协议生效之日起计算。限额可以回收，乙方有权在限额有效期内单方面调整限额和有效期。有效期届满后未使用的额度不予保留。

合作额度的重新评估:本协议项下的合作额度每[1]年评估一次。配额有效期届满前，乙方将根据甲方上一配额期的业务量重新评估合作配额，确定下一年度的合作配额。乙方有权单方面调整配额，然后双方签订补充协议确定新的合作配额。

保理合同:乙方有权根据自身财务状况、风险控制政策和外部监管要求，决定是否与甲方及其子公司开展具体的保理项目，并签订相应的保理合同。本协议中，乙方与甲方及其在保理项目中的子公司签订的保理合同、附件及附属文件统称为《保理合同》。

合作期限:自本协议签订之日起至本协议合作额度内最后一份保理合同项下的债务履行完毕之日止。

基本交易合同:货物买卖合同、服务合同等。由甲方或其子公司与其客户签署。

转让标的:基于基础交易合同下的应收账款债权。

保理业务模式:无追索权保理业务。

单一保理合同的保理期限不得超过12个月。

融资成本:根据甲方及其子公司和债务人的信用状况、商业合同的履行情况以及外部资本市场的变化，为甲方提供具有市场竞争力的保理融资模式。

每项保理业务的融资成本由甲方及其子公司与债务人协商确定。实际融资成本以具体保理合同为准。

保理的还款方式:月/季/半年度还款方式，以各保理合同约定的还款时间表为准。

违约金:按每天万分之五计算，按尚未偿还的保理融资本金结算，按每笔应收账款逾期后的实际天数结算。

本协议生效条件:本协议自各方签字盖章之日起生效，自甲方董事会审议通过本保理合作方案之日起生效。

不及物动词关联交易的目的和影响(一)提高公司及其子公司的资金周转效率

公司及其子公司的主要业务是为客户提供供应链整合服务。通过与中拓租赁开展保理业务，公司及其子公司可以及时补充营运资金，提高资金周转效率，增强盈利能力。

(2)有利于公司与其子公司和客户建立战略合作关系

这种应收账款保理业务可以延长公司及其子公司的客户即债务人的应收账款期限，缓解债务人的财务压力，增强公司及其子公司与客户之间业务谈判的优势，帮助公司及其子公司与客户建立稳定的战略合作关系。

(3)规避公司及其子公司应收账款的逾期风险

公司及其子公司与债务人基于供应链一体化服务关系形成的应收账款，并不能完全避免应收账款逾期即客户延期支付货款的情况。中拓租赁作为应收账款的受让方，在接受公司及其子公司和债务人形成的合格应收账款后，将根据双方签订的保理合同支付保理预付款。当这些应收账款因债务人的信用风险而无法收回时，中拓租赁将承担相应的风险，这将有助于公司及其子公司规避应收账款的逾期风险。

七、与关联方有累计的各种关联交易。

今年年初至披露日，公司与中拓租赁没有关联交易，与控股股东浙江交通集团及其关联方的关联交易总额为46338.19万元。

八、独立董事的事先批准和独立意见

关于本公司独立董事对此次关联交易的事前核准和独立意见，请参见聚超信息网(www.cninfo.com.cn)。

九.供参考的文件

1.2019年第六届董事会第四次临时会议决议；

2.2019年第六届监事会第四次临时会议决议；

3.独立董事的事先批准和独立意见；

4.合作框架协议。

浙商中拓集团有限公司董事会

股票代码:000906证券简称:浙商中拓公告号: 2019-43

浙商中拓集团有限公司第六届会议

监事会2019年第四次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的真实性、准确性和完整性，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙商中拓集团有限公司(以下简称“公司”)2019年第六届监事会第四次临时会议于2019年6月11日16: 00在杭州市文慧路303号浙江交通集团大厦1018会议室通过现场通讯方式召开。会议通知已于2019年6月6日通过电子邮件发送给所有监事。有5名监事应出席会议，5名监事实际出席了会议。监事肖太清以通讯表决方式出席会议，符合《公司法》及本章程的有关规定。会议审议并通过了以下提案:

关于拟与浙江中拓金融租赁有限公司进行应收账款保理及关联交易的议案

详见2019年6月12日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《巨潮信息网(www.cninfo.com.cn)2019-42关于与浙江中拓金融租赁有限公司应收账款保理及关联交易的公告》。

提案表决情况:5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

浙商中拓集团有限公司监事