广州开公司 广州合伙开公司，特别要注意什么?

合伙开公司的目的是集中两种或两种以上的力量和资金。合伙公司的每个股东都希望发挥一加一大于二的增值效应，追求“双赢”或“双赢”的结果，使公司做大做强。但是在现实社会中，很多人合伙开公司，从来没有想过两个人或者两个人以上合伙开公司是一件事，远比一个人开公司复杂。他们希望发挥一加一大于二的效果，结果却是“两败俱伤”“损失更大”，不仅公司业务失败，还造成股东之间严重冲突，甚至大打出手，业务伙伴成了敌人。这种负面剧本几乎天天演，令人痛心。三思而后行不是错。奚梦瑶建议，伙伴关系应事先做好充分准备。

尤其应考虑以下问题:

1.你适合单干还是合伙开公司？潜在合伙人适合单干还是合伙开公司？你的价值观和潜在伴侣是否相容，你的做事风格是否可以互补。现实中，有很多股东希望公司的重大事件由自己决定。如果这样的股东是公司的大股东或者控股股东，那么必然会与中小股东产生冲突。其他股东完全没有合作共赢和大局感，只考虑自己的利益，没有考虑公司的整体利益和长远利益。他们不知道如果蛋糕越大，他们的份额就会越大。这两个股东只适合单干。如果你要合伙开公司，你要想想你是不是上面说的两个股东之一。如果你认为自己适合合伙开公司，并且希望公司成为百年老店或者长期生存，那么你要考虑你的潜在合伙人是否是上述两个股东之一。一百个人，各种颜色。世界之所以美好，是因为它与众不同。我无法想象同一个世界是什么样子。很难找到价值观和风格完全相同的人。伴侣之间互相包容显然很重要。你要认真考虑你和潜在伴侣之间的价值观和处事方式是否能够互相包容，否则，冲突不可避免。乔丹，一个篮球飞人，曾经和一个叫阿贝·鲍林的人合伙经营华盛顿奇才队。在合作之初，波林热情地吹捧乔丹，说:“他是一个诚实、正直、善良、优雅的传奇。现在，我已经真正理解他了。”然而好景不长。虽然乔丹以老板和球员的身份带领球队一举扭亏为盈，但因为两人都喜欢称霸，喜欢竞争，所以无法容忍，瞬间的争吵往往升级为极其激烈的怒吼和谩骂，以至于旁观者看到他们没有用旧拳相向都微微有些惊讶。最终他们在2003年分道扬镳。在选择合伙创业之前，建议你先参考两本书:《合伙还是单干:成功合伙的八大秘诀》(经济日报出版社2005年出版)和《合伙人章程》(机械工业出版社2005年出版)。

第二，你和你的合伙人是否准备好了新公司的商业计划书，商业计划书是否切实可行。成功的商业需要令人信服的商业计划。对于一个新的业务来说，一个完善的商业计划书可以提供一个盈利的途径，也可以作为公司的指南。一份令人信服的商业计划书应该涵盖公司的产品或服务、人力资源、运营、生产、安全、财务、税务、法律等诸多问题。通过一起写商业计划书，你和你的合作伙伴不仅可以一起设计公司的蓝图，还可以一起发现最初商业想法中的问题。在成立阶段解决潜在的复杂问题要比解决公司成立后的问题容易得多。通过仔细地写一份商业计划书，你和你的合伙人通常可以清楚地判断你是否真的准备好创办一家公司。打开弓之前没有回头路。与其奔马面对不确定的未来，不如静下心来，一起准备一份有说服力的商业计划书，然后按照商业计划书开始。一起写商业计划书的过程，也是你和潜在合作伙伴进一步了解对方的做事风格，进一步确认对方是否是理想的合作伙伴，决定是否合作的过程。至于商业计划书，建议参考《详细商业计划书》(中国商务印书馆2007年出版)、《如何撰写商业计划书》(东北财经大学出版社2007年出版)。

3.你和你的合伙人准备好接受股东关系和公司治理的规则了吗？对于一个有多个股东的公司来说，股东关系永远是最重要的内部关系。股东之间签订“婚前协议”尤为重要。股东之间的“婚前协议”实际上是股东关系规则和公司治理规则，是公司的章程，主要形式是股东协议和公司章程。很多公司成立的时候，没有明确的股东协议，即使有，也很简单粗暴。至于章程，很多公司使用的是从网上下载的或者工商局提供的所谓的章程范本，根本不是根据公司情况设计的。众所周知，正是这种粗心大意的行为，给公司股东之间难以处理的纠纷埋下了祸根。在发生严重冲突后，许多公司股东诉诸法院，希望法院能够解决他们的纠纷。最后发现工商局提供的从网上下载的所谓示范章程，只是简单的照搬了一般的法律规定，根本不适用，法律规定抽象，法院束手无策，只能调解。最后各方都不满意。当你和你的合伙人经过深思熟虑后决定成立公司并自主创业时，你应该设计股东关系和公司治理的规则，特别是关于以下事项的规则:(1)公司董事、股东代表监事、高级管理人员等关键职位的安排、资格(条件)、轮换及其报酬(报酬)。公司股东对公司经营的参与程度不同，有的公司都很活跃。还有很多公司，有的是积极股东，参与公司日常经营，担任董事(或监事)、高级管理人员，有的是消极股东，只负责投资，不参与公司日常经营，甚至担任公司董事、监事。如果你是公司的中小股东，准备参与公司的日常经营活动，建议通过股东协议对你在公司的角色和薪酬(报酬)做出明确的安排，以避免以后受到大股东或其他股东的联合挤压。此外，为了防止部分股东长期占据某些职位，股东协议和章程可以包括董事、股东代表监事、高级管理人员等关键职位的任职资格(条件)和轮换安排。

(二)股东加入和退出非上市公司机制是人力资源组合的产物，股东之间的信任是合作的基础。建议在公司章程中增加必要的限制性条款，明确安排股东的资格、条件和程序，保证没有全部或大部分现有股东同意的人不能成为股东。自然人无法回避出生、死亡、离婚、退休等问题。公司和其他机构不能回避破产、解散、注销登记、控制权变更等问题。这些问题在《公司法》中没有明确的答案，这取决于股东的自我同意。因此，公司章程还应规定股东的退出机制。对于股东的加入和退出问题，没有一刀切的解决方案。每个公司都有自己的“国情”，公司的股东要根据自己公司的“国情”量身定制设计。

(三)公司第三次会议(股东会、董事会、监事会)的讨论方式和表决程序。很多公司章程对公司第三次会议(股东会、董事会、监事会)的讨论方式和表决程序的规定，只是照搬法律法规。结果，公司召开第三次会议时，要么是大股东主导，滥用大股东地位，压榨其他股东，要么是由于议事规则存在严重缺陷，会议效率低下，没有决策，要么是第三次股东会议成功，这些都是公司第三次会议讨论方式和表决程序不明确造成的失误。笔者认为，公司合伙开业时，应注意公司第三次会议的审议方式和表决程序的设计，确保第三次会议的审议方式和表决程序能够保证公司第三次会议的有序进行。由于每个公司的情况不同，公司第三次会议的讨论方式和表决程序不能统一规定。因此，法律只规定了基本原则，并规定“……的讨论方式和表决程序，除本法规定外，由公司章程规定”(见《公司法》第四十四条、第四十九条、第五十六条)，公司第三次会议的讨论方式和表决程序的决定权留给公司股东。股东会(股东大会)是公司的权力机构，应特别注意第三次会议规则中股东大会表决权的分配。

关于有限公司股东会的表决权安排，《公司法》第四十三条规定:“股东按照出资比例在股东会行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。“《公司法》第四十四条规定:“股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”关于股份有限公司表决权的安排，《公司法》第一百零四条规定:“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。但股东会修改章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。“由此可见，股东大会的投票权很重要。鉴于《公司法》明确规定表决权可以由公司章程另行规定，除《公司法》第四十四条规定的事项外，有限公司章程可以自行安排其他事项的决议所要求的表决权。股东对表决权和决议安排有特殊要求的，应当在公司章程中体现。同样，股份有限公司股东对表决权和决议安排有特殊要求的，也应当在公司章程中体现。

(四)高级管理人员的权力制约根据《公司法》，总经理和其他高级管理人员负责公司的日常经营管理，总经理和高级管理人员的选任由董事会决定。《公司法》第五十条第一款列举了总经理的八项职权，第二款还规定“公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。”为了平衡股东利益，防止总经理和其他高级管理人员滥用职权，可以考虑在公司章程中增加对总经理和其他高级管理人员权力的限制性规定，以保证公司日常经营管理的顺利有序进行。

(五)利润分配安排《公司法》第一百六十七条第三款规定:“公司弥补亏损和提取公积金后的税后利润，由有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按股东持股比例分配，但股份有限公司章程不按持股比例分配的除外。”第三十五条规定:“股东按实缴出资比例领取股息；公司增资时，股东有权按实缴出资比例优先认缴出资。但全体股东同意不按出资比例分红或不按出资比例优先出资。”可以看出，公司的利润分配不能按照出资比例进行。对于积极参与公司经营管理的股东，如果公司不给他额外报酬(如董事报酬、高级管理人员报酬)，股东可以考虑在分配利润时给予必要的照顾。由于公司股东协议不是法定的登记或备案文件，公司章程是法律要求登记或备案的，公司股东应考虑在股东协议中纳入股东关系规则和公司治理规则中未披露的部分，如董事(股东代表监事)的提名方式、高级管理人员的提名方式、董事(监事)的报酬、高级管理人员的报酬等；依法必须在公司章程中载明的部分，应当在公司章程中载明。