IPO审核标准50条 到底什么情况呢？

随着科技创新局审计规则的发布，50个影响较大的IPO审计问答正式公开。

3月25日晚，中国证监会发布了《关于印发初始业务若干问题解答的通知》，为进一步推进股票发行市场化、法制化改革，支持实体经济发展，增强审计工作透明度，提高初始企业信息披露质量。方便所有中介履行职责。根据相关法律法规，中国证监会发行部在研究总结发行监管实践的基础上，充分征求市场各方意见，不断完善审计准则，形成了“，

本次共发布了50条问答，重点介绍了初始审核业务中相关法律、法规、规章和标准的具体理解、应用和专业指导，主要涉及初始申请人常见的法律问题和财务会计问题，可供初始申请人和相关中介机构应用。

记者注意到，此次公布的50个首轮回答与之前投行传阅的51个首轮审计问答大致相似，部分问题有所修改。

前50个回答回答了很多市场关注的难题，如赌博协议、“三类股东”的验证和披露要求、突然持股、财务内控、经营业绩下滑、会后业绩下滑等。

发行人在申报前后新增股东时，应如何核实和披露信息？共享锁怎么排？

答:新股东备案前:

对于IPO前增资或股权转让产生的股东，保荐机构和发行人律师应主要对申报前一年新增股东进行检查，全面检查发行人新增股东的基本情况、新增股东的原因、股权转让或增资的价格和定价依据、股权变动是否为双方真实意思表示、是否存在争议或潜在争议。发行人新股东及其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人是否有亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益转移安排，新股东是否具备法律法规规定的股东资格。

在股份锁定方面，若在备案前6个月内进行增资扩股，新增股份持有人应承诺新增股份自行人办理完增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。

申报前6个月内控股股东或实际控制人转让的股份，按照控股股东或实际控制人持有的股份锁定。

申报后的新股东:

申报后，如通过增资或股权转让产生新股东，发行人原则上应撤回发行申请，重新申报。

但股权变动并未导致实际控制人发生变动，也未对发行人股权结构的稳定性和持续盈利能力产生不利影响，但下列情形除外:新股东因继承、离婚、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法律法规或省级以上人民政府而出生，新股东承诺其股份在上市后36个月内不转让或不交易。

在验证和信息披露方面，发行人在申报后产生新股东且符合上述要求且未重新申报的，按照申报前一年新股东的验证和信息披露要求办理。

此外，保荐机构和发行人律师还应检查股权转让是否导致发行人实际控制人发生变化，是否对发行人股权结构的稳定性和持续盈利能力产生不利影响，并发表意见。

如果一些投资机构在投资发行人时就赌博协议等类似安排达成一致，发行人和中介机构应如何把握？

答:如果投资机构在投资发行人时就赌博协议等类似安排达成一致，原则上要求发行人在申报前进行清理，但同时可以不清理以下要求:

第一，发行人不作为赌博协议的一方；

二是对可能导致公司控制权变动的赌博协议没有约定；

第三，赌博协议不与市值挂钩；

四是赌博协议中不存在严重影响发行人持续经营能力的情形或其他严重影响投资者权益的情形。

保荐人和发行人律师应当对赌博协议是否符合上述要求给出明确的验证意见。发行人应披露赌博协议的具体内容、对发行人可能产生的影响等。并给出风险警告。

如果发行人在新三板上市期间形成合同资金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”，对相关信息的核实和披露有哪些要求？

答:如果发行人在新三板上市期间形成持有发行人股份的三类股东，中介机构和发行人应从以下几个方面核实和披露相关信息:

中介机构应核对确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”。

中介机构应检查并确认发行人“三类股东”合法成立并有效存在，受到国家金融监管部门的有效监管，并按照规定履行了审批、备案或报告程序，其管理人员已依法登记。

发行人应按照《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发〔2018〕106号)披露“三类股东”的相关过渡安排及相关事项对发行人持续经营的影响。中介机构应当对上述事项进行核实，并提出明确意见。

发行人应按照初始信息披露标准的要求向“三类股东”披露信息。中介机构应检查本次发行的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属、中介机构及其签字人是否直接或间接持有“三类股东”之间的利益，并提出明确意见。？

中介机构应检查并确认“三类股东”已做出合理安排，以确保符合当前锁定期和减持规则的要求。

在报告期内，一些初始企业的营业收入和净利润等经营业绩指标大幅下降。中介机构在验证过程中应如何把握相关条件对其持续盈利能力的影响？

答:如果报告期内营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下降，中介机构应重点关注是否存在可能对企业持续盈利和投资者利益产生重大不利影响的事项，并对经营情况进行充分核实。业绩下降的程度、性质和持续时间；发行人应根据业绩下降的特殊信息披露要求做好披露工作。

发行人出现最近一年(期)经营业绩较报告期最高值下降50%以上的情况，发行人和中介机构应综合分析经营业绩下降50%以上的具体原因，并认真说明该情况及相关原因是否对持续盈利能力产生重大不利影响。如果没有足够的相反证据或其他特殊原因表明发行人仍能保持可持续的盈利能力，一般需要重点考虑这种情况的影响。

发行人最近一年(期)的经营业绩较报告期最高值下降幅度未超过50%的，发行人和中介机构应区分不同情况进行论证和验证，包括:

(一)因经营能力或经营环境发生变化，导致发行人经营业绩下降的情况；

2 .对于发行人认为属于强周期行业的情况；

(三)报告期内，因不可抗力或偶发特殊业务事件导致发行人经营业绩下降的情况。

鉴于经营业绩下滑，发行人应进行专项信息披露，中介机构应进行专项验证。净利润以最近一年(期)扣除非经常性损益总额前后的净利润为基础计算，并与前期同口径价值进行比较。

如果首次申请在主板、中小板、创业板上市的企业，在通过审核会议后，经营业绩出现下滑，是否会在程序上促进其审批和发行，在日常监管中如何把握？

答:与去年同期相比，部分通过审计委员会审核的发行人最近一期经营业绩或下一报告期预期经营业绩均有不同程度的下降，分为:

下降率不超过30%

会后，如果最新经营业绩较去年同期下降不超过30%，且预计下一报告期业绩数据下降不超过30%， 发行人应提供最近一期至下一报告期乃至全年的主要经营状况和财务数据的专项分析报告……并根据及时性指引的要求，在重大事件提示中披露主要经营状况和财务信息，以及下一报告期的业绩预测，充分披露业绩变化或下降的风险。

下跌超过30%但不超过50%的企业

会议公司最近一期或预计下一报告期的经营业绩较上年同期下降30%以上但不超过50%，发行人能够提供下一年度经审计的盈利预测报告的，同时提供最近一期至下一年度主要经营状况和财务数据的专项分析报告，保荐机构将对上述情况及发行人经营业绩变化趋势和持续盈利能力出具专项验证意见；说明经营业绩下滑趋势已经扭转，不存在对持续盈利能力或持续经营能力及发行条件产生重大不利影响的事项。

下降超过50%的企业

如果会后最近一期经营业绩较上年同期下降50%以上，或者下一报告期业绩数据下降预计超过50%，基于审慎稳定的原则，暂不安排发行审批，待业绩恢复稳定后再进行处理或重新提交审核会议。

会后“最近期间”可以是中期，也可以是新增加的会计年度；“经营业绩”以扣除非经常性损益总额前后的较低净利润为基础；“财务数据”是指报告期内经审计的财务数据和按照及时性准则要求进行审查的季度财务数据。

此外，所有的问题是: