利尔化学股份有限公司 利尔化学股份有限公司公告

股票简称:李尔化工股票代码:002258公告号: 2018-065

利尔化学有限公司

关于设立合资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实性、准确性和完整性，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、外商投资概述

2018年10月19日，公司第四届董事会第十八次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于合资设立子公司的议案》。会议同意公司与安、荆州佳初投资有限公司、易、吴宇海、罗合作，共同出资在湖北省荆州经济技术开发区化工园区设立子公司。

根据公司章程，外商投资事项属于公司董事会的决策权限，无需提交股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二.合伙人基本信息

1.黄翔安、易季芳、吴玉海、罗方明是中国国籍的自然人。

2.荆州佳初投资有限公司(1)统一社会信用代码:91421000309858419M(2)类型:有限责任公司(有限责任公司(由自然人投资或控制的法人独资))(3)注册资本:1000万元(4)注册地点:荆州市东方大道7号楼(5)成立日期:投资咨询服务部。

上述自然人、法人在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面与公司及5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员无关。

三.拟设立控股子公司的基本情况

1.公司名称:荆州三才堂化工科技有限公司(以政府登记机关核准备案的内容为准)

2.注册地址:荆州经济开发区

3.注册资本:1亿元人民币(大写:1亿元人民币)

4.出资方式和股权结构:

5.法定代表人:尹英穗

6.经营范围:R&D，生产销售农药原料及制剂、化工原料、精细化工产品及其他化工产品；技术转让、技术测试、技术咨询服务、技术交流和业务培训；化工投资；国家允许的进出口贸易。(以政府登记机关批准并备案的内容为准)

第四，这次对外投资的目的及其对公司的影响

该合资子公司成立后，将承担湖北三才堂化工科技有限公司的全部业务和技术，这将有助于公司加强对上游关键原料的控制，并在中部地区增加新的生产基地布局，进一步增强公司的综合实力，符合公司的业务发展战略。

动词 （verb的缩写）风险警告

公司将根据后续事项进展情况，严格按照相关法律法规和公司章程履行相关审批程序和信息披露义务。建议投资者注意投资风险。

不及物动词供参考的文件

公司第四届董事会第十八次会议决议

特此宣布。

利尔化学有限公司

董事会

2018年10月23日

股票代码:002258股票缩写:李尔化学公告号: 2018-064

李尔化工有限公司的收购

江油启明兴氯碱化工有限公司

部分股权公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实性、准确性和完整性，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次股权收购无需提交股东大会审议。

一.概述

江油启明星氯碱化工有限公司(以下简称“启明星氯碱”)为本公司的股份公司，公司目前持有其35.5%的股权。2018年10月19日，第四届董事会第十八次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购江油七星氯碱化工有限公司部分股权的议案》。会议同意公司投资不超过1569.629万元，收购李开斌、王晨、李兴发持有的七星氯碱30.26666%的股权。此次收购完成后，公司在启明星氯碱的持股比例将升至65.76666%，成为启明星氯碱的控股股东。

根据公司章程规定，该事项属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

二.交易对手介绍

李开斌、王晨和李兴发为启明星氯碱的股东，分别持有启明星氯碱15.76%、9.89%和8.85%的股份，合计持股比例为34.5%。

上述自然人在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面均与公司无关，且与公司5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员无关。

三.交易标的的基本信息

江油启明兴氯碱化工有限公司

法定代表人:尹英穗

注册资本:8500万元

地址:江油市龙凤镇常镇

经营范围:生产销售氢氧化钠、盐酸、液氯、食品添加剂(氢氧化钠、盐酸)等化工产品及无危险品的附属产品；硫酸销售。(依法必须批准的项目，经有关部门批准后，方可开展经营活动)

最近一年及一期的主要财务数据:

截至2017年12月31日，启明兴氯碱总资产1.09亿元，净资产6100万元。2017年实现营业收入1.01亿元，净利润13，909，900元(上述财务数据经金永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。

截至2018年9月30日，启明兴氯碱总资产1.24亿元，净资产7200万元。2018年1-9月，实现营业收入8343.93万元，净利润982.35万元。(上述财务数据未经审计)。

四.本次收购计划的主要内容

1.此次启明星氯碱估值的基准日为2017年12月31日。

2.根据四川永恒资产评估有限公司出具的评估报告(川永资平子[2018]50号)，经评估，启明兴氯碱的净资产值为5634.98万元。经各方协商，启明星氯碱的净资产定价为5186万元，公司需要支付1569.629万元的转让款，才能获得30.26666%的股份。

3.后续运营管理:

转让完成后，启明兴氯碱董事会6人，李尔化工推荐4名董事，并担任董事长(法定代表人)；监事会5人，李尔化工推荐3人。

动词 （verb的缩写）本次收购的目的及其对公司的影响

此次收购有利于公司对启明兴氯碱的管控，有效保证了稳定的氯碱供应，进一步增强了公司的综合实力，符合公司的业务发展战略。

不及物动词风险警告

1.经本次董事会审议通过后，公司仍需与转让方签订正式的《股权转让协议》。因此，在《股权转让协议》正式签署和工商变更登记完成之前，此事仍存在一定的不确定性。

2.公司将根据后续事项进展情况，严格按照相关法律法规和公司章程履行相关审批程序和信息披露义务。建议投资者注意投资风险。

七.供参考的文件

公司第四届董事会第十八次会议决议

特此宣布。

李尔化工有限公司董事会

2018年10月23日