文《法人》杂志前媒体记者崔小林
作为一家拥有71年历史的自主品牌汽车企业,辽宁曙光汽车集团股份有限公司(证券代码:600303)(以下简称瑞广汽)将与中央企业合作,在商用车领域首次试运行氢动力客车,并于今年8月实现国产氢能源客车量产。
然而,当企业为了美好的前景扬帆起航时,少数小股东突然要求——7名股东在董事会召开临时股东大会,停止相关交易,全面重新选举董事会、监事会。
小股东们认为,企业经营不善,决策失误导致业绩逐年下滑,出现赤字,作为股东有权行使责任权,从危难中拯救企业。董事会表示,从二级市场进入上市公司的个别小股东本质上是“金融专家”,不是汽车专家,而是“权益”,但实际上对实体企业的“追捕”,“醉翁的意思不是酒”。
事情的真相是什么?曙光股份将何去何从?4月14日至17日,《法人》记者对此事展开了调查。
71穿上老年汽车正装,重新出发。
西广州式(600303)成立于1951年,前身是抗美援朝时期的汽车维修厂,是目前辽宁省唯一正常运营的电子格子停车企业,在整个东北和北部地区的汽车产业版图中占有重要地位。徐州餐饮拥有“黄海汽车”和“曙光车桥及零部件”两大品牌,形成了黄海汽车、轿车、特种汽车、曙光车桥及零部件四大系列,被誉为中国“京车桥之王”。
徐光柱式早在2000年就登陆了a股,但在舟山商用车和车桥,再加上公司的低调和实用主义,在繁杂的车队家庭中显得默默无闻。
受商用车市场大环境和新冠疫情的叠加影响,过去几年西广州式业绩下降,收益呈亏损态势。2021年末,公司为了企业发展重新选举了董事会。
据4月15日接受《法人》记者采访的公司高管透露,徐光柱不仅已经完成了经济型新能源轿车的产业布局,还乘着政策的东风,大力开发和量产氢能客车。2021年以后,西光州式联合国家电等中央企业下属的新能源产业领先者更加丰富。其中,8.5米氢燃料客车已完成样品车开发,正在进行道路试验试验,10.5米客车、12米客车、轻客等氢燃料产品也在积极开发,预计今年第三季度大量上市。对企业发展前景,公司充满信心。通过与中央企业的战略合作,氢燃料新能源客车将成为公司新的业绩增长点。“此外,我们的核心产品之一皮卡也将推出新产品,国际国内销售网络也在不断扩展。期待前景。”
少数股东发表“权利保护”
曙光股票犹豫不决时,出现了意外。
4月9日,徐州餐饮股东深圳市绿色出海1号投资企业(有限合伙人)、Jamo、Jamo Kun、Jong Mobi、Imoday等7名股东、上海证券交易所(以下简称“上交所”)网站上发布了:00
公告称,上述7名股东将于5月5日在北京召开2022年第一届临时股东大会,审议终止购买资产、8名董事、解除独立董事、选举多名董事、进行审计等22项议案。
7名小股东发布临时股东大会公告后,徐光州仪式于4月11日发布了《关于股东自行召集2022年第一次临时股东大会通知的公告》,指出中等股东可以自行召集临时股东大会的通知无效。第一,中能等股东没有按照《中能等股东自行召集临时股东大会的通知违规无效》 《公司法》等相关法律法规规定及公司内部规定的议事程序,履行召开临时股东大会的先行程序。二、中能等股东全面改组董事会、监事会的议案本质上是由收购上市公司构成的,但中欠了一大笔债,到期不能清算,不能按规定收购上市公司。三、股东贾慕云、姜慕飞、刘友芳利用融资融券信用账户购买持有公司股票,没有资格以自己的名义召开股东大会。
小股东有权召开股东会吗?
“新公司法规定连续90天单独或共同持有10%以上股份的股东可以召集和主持股东会议,我们7个股东的股份加起来已经超过10%,我们非常不理解为什么不同意会议。”4月17日,一位小股东对记者说。
徐光柱植律师向记者表示,贾慕云、姜慕飞和刘友芳持有的公司股份绝大多数(总数3%以上)都是通过融资融券信用账户购买股票的。“根据《股东会议事规则》规定,客户信用交易抵押证券账户中记录的证券,会员以自己的名义为客户的利益行使对发行人的权利。”徐光柱植律师认为,贾慕云、姜慕飞、刘友芳通过融资融券账户持有公司股份,应通过该证券公司行使行权,本身并不具备以自己的名义自行提议和召集股东大会的法律资格。
采访中,记者获悉,就徐州股份10%以上的股东同意召开了临时股东大会,泰和泰律师事务所于4月11日发出了《上海证券交易所融资融券交易实施细则》 [(2022)泰律词第5179号]。该意见书表示:“深圳可以保留的7.20%的西光州式目前处于冻结状态。”其中,深圳中欠债权人西藏信托有限公司1.83亿余万元,2021年8月31日可由深圳中级人民法院恢复强制执行[(2021)广东03执行第955号]。" "
此外,记者通过官方渠道查阅的另一份判决书——深圳市中级人民法院执行判决书(2020)广东03执行第2182号第二位表示:“强迫拍卖、出售执行者深圳市中有绿色出海1号投资企业(有限合伙人)、持有的辽宁曙光汽车集团股份有限公司(证券代码600303)。”
转移新能源是危险还是机会?
在深圳可以等待股东的提案中,关键点之一是对购买西光州式的重大资产交易提出异议。
2021年9月,序数
光股份发布公告,拟收购其控股股东华泰汽车全资子公司天津美亚持有奇瑞S18(瑞麒M1)、S18D(瑞麒X1)车型的技术,用于开发生产纯电动轿车及SUV,加快纯电动乘用车项目进展。公告称,曙光股份以1.323亿元作为基础定价,结合第三方评估值确定最终成交价。中能等股东认为该交易涉及车型是十几年前的老款,且一直没有生产过,早已被淘汰。该笔上亿元的收购没有必要,损害股东利益。
但据记者从公开渠道查询到的《投资者说明会记录》显示,收购行为合法有效,是严格按照上市公司规则进行的。
该份记录中称,公司将以经济型新能源乘用车为突破口,快速切入市场容量最大的新能源乘用车业务,并将经济型新能源乘用车作为公司整车业务作为当前重点发展方向。所以寻求投入代价最小、风险可控、开发周期最短、产品与技术相对成熟的车型。同时,选择正在高速增长且市场容量最高的 A00 级新能源乘用车作为切入点,以较小的成本即完成公司的纯电动乘用车产品开发上市,收购行为“性价比极高”。
关于中能等股东提出,该交易所购买车型早已被淘汰一说,曙光股份一位管理层人士向记者表示,评估机构鉴定专家组给出的技术鉴定意见是,相对于同级别竞品车型,该车型车身尺寸与技术路线与竞品车型相近、功能基本相同,就生产A00 级别电动车而言,模具资产保留完整并具备先进性。所涉相关车型技术成熟稳定,在 A00 级别电动车市场增长的大环境下,该产品具备一定竞争力,预期会取得市场认可。
“我们更懂汽车,更懂市场,所以我想请提出异议的少数股东及广大股东们放心,曙光汽车未来可期,前途看好。”上述管理层人士向记者表示。
关于中能等股东要求终止“购买资产的交易”的具体想法,记者曾多次致电中能负责人许某新、股东贾某云,但手机一直处于无人接听状态。
资本是把双刃剑?
“一家老牌车企,历经71年不懈坚持,其间经历无数坎坷和风雨,走到今天不容易。我们不是怕丢了手里的‘权力’,但中能等股东如果收购了曙光,万一换上一批不懂汽车的人来管理公司,对于曙光股份而言,是光明还是灾难,真的是一个未知数。”曙光股份一位管理层人士对于公司未来的担忧溢于言表。
另一位公司高管表示,资本是把双刃剑,企业要想转型升级、科技创新,实现良性健康发展,离不开资本辅助,企业不受资金制约,战略部署和产业愿景就可以稳步实现;但同时,资本又是贪婪的,有可能制约企业发展,“说心里话,曙光汽车71年发展历程,如今接力棒到了我们这代人手里,我们的责任和压力都很大,生怕这家自主品牌的车企在我们手里有了闪失,那会让我们对不起一代代艰苦奋斗的曙光人,对不起现在的5000多位员工。所以,衷心希望全体股东团结起来,劲往一处使,共同把曙光汽车这个招牌擦亮。”
编辑|白 馗
校对|张 波 张雪慧
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