中兴系列 中兴通讯股份有限公司公告（系列）

股票代码A/H: 000063/763证券简称A/H:中兴公告号: 201701

中兴通讯设备

第七届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年1月11日，中兴通讯股份有限公司(以下简称“本公司”或“本公司”)通过电子邮件和电话通知向本公司全体董事发出《关于召开中兴通讯股份有限公司第七届董事会第十三次会议的通知》。2017年1月19日，公司第七届董事会第十三次会议(以下简称“本次会议”)在深圳总部、北京等地以视频会议方式召开。会议由董事长赵先明先生主持。董事14名，实际董事9名，委托董事5名(副董事长张建恒先生因工作原因不能出席会议，委托董事王雅雯先生行使表决权；董事田东方先生因工作原因不能出席会议，委托董事王雅雯先生行使表决权；詹亦超董事因工作原因不能出席会议，委托史立荣董事行使表决权；董事尹一民先生因工作原因不能出席会议，委托董事长赵先明先生行使表决权；独立非执行董事陆先生因工作原因不能出席会议，委托独立非执行董事先生行使表决权。公司监事会成员及相关人员出席会议；根据相关法律、行政法规、部门规章和中兴通讯公司章程，本次会议合法有效。

会议审议并批准了以下提案:

一、审议通过《关于高级管理人员任免的议案》。决议内容如下:

1.任命熊辉先生为公司执行副总裁；

2.樊青峰先生及陈建州先生不再担任本公司执行副总裁。

投票情况:14票赞成，0票反对，0票弃权。

熊辉先生的任期(简历见附件)自公司本届董事会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止(即2019年3月29日)。范青峰先生和陈建州先生仍在我公司工作。

本公司独立非执行董事先生、先生、陆先生、滕炳生先生及先生发表以下独立意见:

聘任的高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规规定的上市公司高级管理人员任职资格。高级管理人员的提名、聘任和豁免程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和其他股东利益的情况。我们同意关于公司高级管理人员任免的决定。

二.审议通过了《关于与关联方中兴新签约的议案》。决议内容如下:

同意公司与深圳中兴通讯设备有限公司(以下简称“中兴通讯”)签订《2016-2018年采购框架协议补充协议》。

投票情况:9票赞成，0票反对，0票弃权。

本公司董事栾聚宝先生、田东方先生、詹亦超先生、殷一民先生及魏再生先生现任中兴新公司董事。本次会议审议关联交易议案时，上述董事均投了弃权票。

详见与本公告同日发布的《关于与关联方中兴新签约的公告》。

特此宣布。

中兴公司董事会

2017年1月20日

附件:熊辉先生简历

熊辉，男，1969年出生，现负责公司的人力资源工作。熊先生于1990年毕业于四川大学，获工学学士学位。1994年在中国电子科技大学学习管理工程，获得工程硕士学位和管理博士学位。熊先生于1998年加入本公司；1998-2012年，先后担任商务技术科科长、公司企划部总监、人力资源部总监、手机产品系统副总经理、手机产品系统美国运营部总经理、手机产品系统欧美运营部总经理等。2013年至2016年，担任公司第五市场部总经理；2014年1月至2016年12月，担任公司高级副总裁。熊先生于电讯业拥有多年经验及逾20年管理经验。熊先生目前持有本公司1万股a股。熊先生为本公司2013年度a股股票期权激励计划的激励对象，目前持有19.2万份a股股票期权；与公司控股股东无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未发生被中国证监会等相关部门处罚、证券交易所纪律处分、市场禁售、公开认定为不适合任职期满的情形，未发生涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规行为被中国证监会立案检查且未作出明确结论的情形。也不是违反信托的主体和违反信托责任的主体，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所上市规则、交易所其他相关规定、公司章程要求的资格。

证券代码(A/H): 000063/763证券简称(A/H):中兴公告号: 201702

中兴通讯设备

第七届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司(以下简称“本公司”或“本公司”)于2017年1月11日通过电子邮件和电话通知向本公司全体监事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第七届监事会第十一次会议的通知》。2017年1月19日，本公司第七届监事会第十一次会议(以下简称“本次会议”)以现场会议的方式在本公司深圳总部召开。会议由监事会主席谢大雄先生主持，出席监事5人，实际出席监事5人，符合相关法律、行政法规、部门规章及中兴通讯公司章程的规定。会议合法有效。

会议审议通过了《关于与关联方中兴新签约的议案》。决议内容如下:

同意公司与深圳中兴通讯设备有限公司(以下简称“中兴通讯”)签订《2016-2018年采购框架协议补充协议》。

投票情况:4票赞成，0票反对，0票弃权。

作为中兴通讯新任监事，本次会议审议关联交易议案时，监事徐女士投了弃权票。

特此宣布。

中兴公司监事会

2017年1月20日

证券代码(A/H): 000063/763证券简称(A/H):中兴公告号: 201703

中兴通讯公司关于

与关联方中兴新签订“2016-2018”

采购框架协议补充协议公告

本公司及其董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司(以下简称“中兴通讯”或“本公司”)于2015年9月22日召开的第六届董事会第三十一次会议上，审议通过了本公司与其关联方深圳中兴新通信设备有限公司(以下简称“中兴新”)签订的《2016-2018年采购框架协议》(以下简称“中兴新采购框架协议”)。预计2016-2018年本集团(即本公司及其控股子公司)向中兴新及其控股子公司购买原材料的最高累计交易金额(不含增值税)分别为8亿元、9亿元和10亿元。详见本公司于2015年9月23日发布的《深圳证券交易所上市规则日关联交易公告》。

一、2016-2018年采购框架协议补充协议说明

中兴通讯通知我公司，深圳市新宇腾越电子有限公司(以下简称“新宇电子”)于2016年11月16日召开股东会，增资扩股。增资扩股后，新宇电子不再是中兴新的控股子公司，中兴新仍持有新宇电子32.7273%的股权。中兴新采购框架协议的范围仅涵盖本集团与中兴新及其控股子公司之间的交易。由于本集团拟继续向新宇电子购买原材料，且在《中兴新采购框架协议》有效期内，本集团亦可能向其他中兴新股份公司购买原材料，本公司于2017年1月19日与中兴新签订了《2016-2018年采购框架协议补充协议》，从而将《中兴新采购框架协议》的覆盖范围扩大至中兴新及其控股子公司和控股公司(即中兴新)

除上述修订外，中兴新采购框架协议的所有其他条款和条件保持不变。此外，本公司及其控股子公司2016-2018年向中兴新及其控股子公司和参与公司购买原材料的最高累计交易金额保持不变。

在2017年1月19日召开的第七届董事会第十三次会议上，公司审议通过了《关于与关联方中兴新签订的议案》，同意与中兴新签订《2016-2018年采购框架协议补充协议》。本公司董事栾聚宝先生、田东方先生、詹亦超先生、殷一民先生、魏再生先生在董事会审议关联交易议案时，均投弃权票。

二.与公司的关系

中兴新目前持有公司30.35%的股份，是公司的最大股东，与公司的关系属于《深圳证券交易所上市规则》(以下简称《深圳上市规则》)第10.1.3条第(1)项规定的情形。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称「香港上市规则」)第14A.07(1)条，中兴通讯亦为本公司的关联方。

根据《深圳上市规则》第10.1.3 (2)条，新宇电子在增资扩股前是中兴新的控股子公司，新宇电子是本公司的关联方。根据香港上市规则第14A.13(1)条，新宇电子亦为本公司的关联方。

新宇电子增资扩股后，中兴新持有新宇电子32.7273%的股权。由于中兴通讯新任总经理翟卫东先生及副总经理兼首席财务官张静女士分别担任新宇电子董事长及董事，根据《深圳市上市规则》第10.1.3条第(3)项，新宇电子为本公司关联方。根据香港上市规则第14A.13(3)条，新宇电子亦为本公司的关联方。

三.本公司独立非执行董事的意见

1.独立非执行董事的事先批准(事先同意)和表达的独立意见:

本公司独立非执行董事先生、先生、陆先生、滕炳生先生及先生已预先审阅本公司与中兴通讯签订的《2016-2018年采购框架协议补充协议》，同意将补充协议提交本公司董事会审议。

2.独立非执行董事对《2016-2018年采购框架协议补充协议》发表以下独立意见:

本公司与其关联方中兴新签订的《2016-2018年采购框架协议》原材料采购补充协议符合法律法规要求，不损害本公司及股东利益。董事会审议相关议案的程序符合法律法规和公司章程的要求。相关董事在考虑相关事项时回避投票，投票程序合法有效。

四.供参考的文件

1.公司第七届董事会第十三次会议决议；

2.公司第七届监事会第十一次会议决议；

3.独立非执行董事的意见；

4.本公司与中兴通讯签订的《2016-2018年采购框架协议补充协议》。

特此宣布

中兴公司董事会

2017年1月20日