cjtz 上市公司大额债务到期未偿还，切记要披露！

“逾期债务”或“大额债务”，

上市公司大额债务到期后尚未偿还，许多公司忽视了按照《深圳证券交易所上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市规则》的要求及时履行披露义务的必要性。此外，上市公司债务人未能及时偿还到期大额债权的，应当按照沪深两市各板块的《股票上市规则》及时履行信息披露义务。接下来，贺山边肖带您了解近年来到期未及时披露的大额债务相关违规案件。

一.披露要求概述如下:

[深圳证券交易所]

深圳主板、中小板、创业板都要求上市公司在大额债务到期未清偿、重大债权到期未清偿时及时披露。也就是说，上市公司和控股子公司的大额债务未及时清偿的，应当及时披露。根据《深圳证券交易所上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市规则》第11.11.3条，大额债务的判断标准可以参考《深圳证券交易所上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市规则》第9.2条。负债金额达到最近一期经审计净资产的10%以上，绝对金额超过1000万元(深主板、深主板)

另外，上市公司及其控股子公司的重大债权到期后，如果债务人没有及时清偿，也需要及时披露。根据《深圳证券交易所上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市规则》第11.11.3条，大额债务的判断标准可以参考《深圳证券交易所上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市规则》第9.2条。负债金额达到最近一期经审计净资产的10%以上，绝对金额超过1000万元(深主板、深主板)

[上海证券交易所]

根据《上海证券交易所上市规则》第11.12.5条和《上海证券交易所科技创新板上市规则》第8.2.6条，上海证券交易所上海主板和科技创新板均要求上市公司在重大债权逾期时及时披露。上海主板大债权判断标准可参照《上海证券交易所上市规则》第9.2条，债权金额占上市公司最新经审计净资产的10%以上科技创新板大债权判断标准可参照《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》第7.12条，债权金额占上市公司市值的10%以上。

与深交所不同，上交所没有对上市公司大额未偿外债的及时披露做出明确规定。但从近期监管案例来看，也有少数公司因未能及时披露大额未偿债务而受到监管。详见下文案例5。

二.相关违规案例:

1.中小板上市公司LYJZ(重大债务逾期未及时披露)

主要违规行为如下:

2019年1月5日，深圳主板上市公司ZRZY披露已收到中国证监会山东监管局发[2018]83号《关于向ZRZY、李某、石某、何某发出警示函的决定》。经调查，2016年5月12日，上市公司与自然人崔某签订《借款协议》，约定上市公司向其借款2亿元，借款期限为资金实际到帐日后60天，资金实际到帐日为5月13日。截至2016年7月11日，即约定的贷款到期日，上市公司未能按照协议约定及时清偿上述债务，直到2016年10月19日，上市公司才收到崔关于将上述贷款展期至2017年6月30日的书面通知函。随后，截至延期协议到期日2017年6月30日，上市公司仍未按协议约定及时清偿上述债务。上述两次到期未偿债务金额分别超过上市公司2015年和2016年经审计净资产的10%，但公司未能及时履行相应的信息披露义务。

2017年7月25日，公司披露了《关于终止非公开发行股票的公告》。根据公告，重组项目合伙人李已出具终止上述股权收购相关事宜的书面确认函，并同意向上市公司全额返还8000万美元的诚意金。根据李出具的《承诺书》，自2017年7月12日起120日内，李承诺将公司8000万美元的诚信保证金全额返还上市公司。但截至2017年11月9日，即约定的退款到期日，上市公司尚未收回上述债权。逾期债权金额已超过上市公司2016年经审计净资产的10%，但上市公司未按要求及时履行相应的信息披露义务。

深圳证券交易所称，上市公司违反了《股票上市规则》(2014年修订)第2.1条和第11.11.3条。2019年1月9日，深交所向上市公司发出监管函。

3.SMCM中小板上市(大量债权逾期未披露)

2018年11月30日，中小板上市公司SMCM披露了《关于转让北京爱得康赛广告有限公司100%股权的公告》。截至股权转让协议签订之日，北京爱得康赛广告有限公司(以下简称“爱得康赛”)从公司获得的贷款净额为234，979，800元(含贷款利息和利润分配)，协议约定贷款余额为2010年，2019年4月20日，公司披露了《关于其他应收款坏账准备的公告》。埃德温·康赛在2018年12月31日前未偿还相关资金，上市公司未及时履行信息披露义务。

深圳证券交易所表示，上市公司的行为违反了《股票上市规则》(2018年11月修订)第2.1、2.7、7.6、11.11.3条和《中小企业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)第5.1.7条的规定。2019年5月13日，深交所向上市公司发出监管函。

4.上海某主板上市公司LHGF(未及时披露主要债权及逾期还款)

主要违规行为如下:

2017年12月，上海主板上市公司HHKJ的子公司GCL投资管理有限公司(以下简称“GCL”)未能按照前期与银团签订的贷款协议，于2017年12月5日偿还第一笔4亿美元贷款的本金。由于上述事项，银团和贷款银行有权随时要求GCL偿还全部贷款本金共计42.7亿美元，折合人民币278.4亿元，占公司最新经审计净资产的218.01%。此后，2018年3月2日，GCL已向银团偿还首笔贷款本金4亿美元，并自愿提前偿还未到期本金5000万美元。2018年3月30日，辛迪加为后续还款重新发出还款通知，还款安排与之前约定保持不变，GCL无需一次性偿还银团贷款。

上海证券交易所表示，上市公司仅在2017年度报告及相关补充公告中披露了上述事项，未能履行临时披露义务。未能及时偿还公司的主要债务可能会导致重大风险。但公司未按要求及时披露，其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1、2.3、11.12.5条的规定。2018年11月9日，上交所对上市公司进行监管关注，之后是首席财务官，之后是董事兼首席运营官(代理董事会秘书)。

在上述案例中，某上市公司的子公司GCL未能清偿银团大额债务，导致银团和贷款银行要求GCL随时偿还全部贷款，占该上市公司最新经审计净资产的218.01%，使该上市公司面临重大风险，但该公司未能及时披露上述事项。从该监管案例可以看出，虽然上海证券交易所并未在《上海证券交易所上市规则》第11.12.5条中明确规定上市公司的“重大逾期未偿债务”需要及时披露，但根据逾期债务可能导致重大风险的事实，仍应及时履行披露义务。

6.上海主板某上市公司中债台高筑(未及时披露重大债务逾期未清偿)

2018年1月31日，上海主板上市公司CJTZ披露了2017年业绩预降公告。预计2017年上市公司股东应占净利润将较去年同期的1.4002亿元下降约76%。4月21日，公司披露业绩预测修正公告，称2017年预计归属于上市公司股东的净利润约为-9370万元。业绩修正的原因是公司前期未能合理预测和计提应收账款坏账准备，与会计师事务所最终沟通后计提应收账款坏账准备，对财务报告产生重大影响。4月26日，公司披露2017年年报，2017年归属于上市公司股东的净利润为-9370万元。同时，2015年底，上述应收账款出现逾期迹象，但公司未能及时披露相关事项的进展情况。

上海证券交易所认为，上述行为违反了《上海证券交易所上市规则》第2.1、2.3、2.6、11.3.1、11.3.3条及其他规定。2019年1月25日，上海证券交易所对该上市公司及时任命为董事、总经理、首席财务官和董事会秘书进行了通报批评。

三.相关规则:

[深圳证券交易所]

深主板、中小板:

深圳证券交易所上市规则(2019年4月修订)

11.11.3出现下列情况之一，使上市公司面临重大风险的，应当及时向本所报告和披露:

11.11.3出现下列情况之一，使上市公司面临重大风险的，应当及时向本所报告和披露:

11.12.5上市公司有下列情形之一，使公司面临重大风险的，应当及时向本所报告和披露:

8.2.6上市公司发生下列重大风险事件时，应及时披露具体情况及其影响:

(一)可能发生重大损失或者遭受重大损失的；

(二)发生重大债务或者重大债权尚未清偿的；

(三)依法可能承担重大违约责任或者较大赔偿责任的；

(四)大额资产减值准备；

(五)公司决定解散或者被主管机关依法吊销营业执照、责令关闭或者撤销；

(6)预计股东权益为负；

(七)主债务人资不抵债，公司未对相应债权计提坏账准备；

(八)主要资产被查封、扣押、冻结或者抵押、质押；

(九)主要银行账户被查封、冻结；

(十)主营业务停顿；

(十一)董事会会议不能正常召开并形成决议；

(12)控股股东及其关联方非经营性占用资金或非法对外担保；

(十三)控股股东、实际控制人或上市公司因涉嫌违法违规行为被主管机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；

(十四)公司实际控制人、法定代表人或者经理不能履行职责，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员因涉嫌违法违规行为被主管机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚的；

(十五)本所或公司认定的其他重大风险。

如果上述事项涉及具体金额，应比照适用第7.1.2条的规定。

7.1.2上市公司交易(提供担保除外)符合下列标准之一的，应当及时披露:

(一)交易涉及的总资产(如果同时存在账面价值和评估价值，以较高者为准)占上市公司最近一次经审计总资产的10%以上；

(二)交易交易额占上市公司市值的10%以上；

(三)交易标的(如股权)最近一个会计年度的净资产占上市公司市值的10%以上；

(四)交易标的(如股权)最近一个会计年度的相关营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元人民币；

(五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元人民币；

(六)最近一个会计年度与交易标的(如股权)相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。