163号令看这里!圈钱加速！定增减持全面松绑，A股重大利空？

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2020年2月14日，证券监管委员会发布第163号令，修改《上市公司证券发行管理办法》，降低要求，放松价格，提供便利，为上市公司非公开发行股票进行全面松绑！

一、再融资全面松绑：成本更低

• 一是定价基准日更灵活：董事会提前确定全部发行对象且为战投等的，定价基准日可以为董事会决议、股东大会决议公告日或者发行期首日。
• 二是打折力度更大：由原来的不低于9折，降到不低于8折。

这两条结合起来，为战投以更低成本获得非公开发行的股票，提供了政策空间。

定价基准日的选择权放开，上市公司为了引进战投，可以选择最优惠的价格基准日，从而增加对战投的吸引力。

例如，董事会决议公告日，前20交易日股票平均价格为11元，股东大会决议公告日，前20交易日平均价格为10元，发行期首日前20日平均为9元。在修改规定之前，基准日的确定根本不同情况确定，而今后，上市公司可以随意选择其中一个作为基准日，一般情况下，为了吸引战投，会选择价格最低的日子作为基准日。

而折扣的直接降低，更是会显著降低战投成本。原来的规定是非公开发行价格不得低于基准日前20日平均股价的90%，今后直接降到不低于80%。

二、再融资全面松绑：减持更方便

对于战投来说，要想赚钱，除了买进成本更低外，还要更方便卖出才行。此次办公修订，也为通过非公开发行股票方式获得的股票减持，进行了全方位的松绑。

• 一是大大缩短锁定期限。以前非公开发行股锁定期限分别为：对控股股东、实际控制人及其控制的企业锁定36个月，除实控人之外的锁定12个月。今后，分别缩短为18个月和6个月。也就是说，对于上市公司实际控制人，通过非公开发行获得的股票，一年半可以卖，其他主体只锁定半年就可以卖。
• 二是减持不受原规则限制。之前，通过非公开发行方式获得的股票，同样受《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的各种限制，如减持时间、减持比例、减持节奏等。此次修改办法，增加一条，作为第七十五条，明确规定：“依据本办法通过非公开发行股票取得的上市公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。”

三、再融资全面松绑：为上市公司行方便

除了直接为战投发福利外，此次办法修订，也为上市公司提供了实质性便利。

• 一是发行对象数量大大提高。之前，主板发行对象数量不超过10名，创业板不超过5名。此次修订，统一提高到不超过35名。也就是说，上市公司一次发行，最多可以向35名对象发行，这就大大提高了上市公司发行成功的可能性，毕竟“三个臭皮匠，顶个诸葛亮“。35名对象的财力比起10名或5名，自然是大大提升。
• 二是发行时间提高一倍。将原本的核准后6个月发行完毕，放松到12个月发行完毕。

四、再融资全面松绑：创业板

一是取消非公开发行股票前2年盈利的要求。以前是非公开发行股票，前2年必须盈利，而且是按照与扣非孰低原则。这就把经营不好的创业板公司排除在了非公开发行股票直接融资的范围之内。此次修订，直接取消这个条件，赚不赚钱，不影响圈钱。

二是取消公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件。

三是取消前次募集资金使用要求，将创业板”前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致“由发行条件调整为信息披露要求。

五、利好还是利空？

财经真相认为，此次政策修订，为上市公司通过非公开发行股票方式再融资实质上大松绑，对A股的影响将是全面和深远的。

• 一是利好角度。首先利好券商，上市公司再融资是券商的重要业务，再融资的扩大，有利于提升券商业绩。其次，再融资便利，为资金紧张的上市公司打开了圈钱大门，可以有效缓解这些上市公司的资金压力。第三，再融资的松绑，为上市公司通过定增募集资金提供便利，有利于上市公司综合衡量股权融资和债权融资，优化财务结构，降低综合融资成本。第四，利好大资金，可以更方便参与非公开发行，低成本获得股票，更方便减持来赚取差价。

• 二是利空角度。从散户角度来看，财经真相认为是重大利空。以8折价格非公开发行的股票，不仅会直接稀释股权，而且在减持时，还会直接打压股价。办法修订后，非公开发行的股票成本更低，锁定时间更短，更刺激了大资金减持动力。理论上，由于锁定期缩短为6个月，大资金一年可以完成两次非公开发行的认购和减持，每次哪怕按20%的利润，就是44%的收益，不减持怕是傻子吧。

此外，投资者还应该注意，在新修订办法的适用上，再融资申请已经发行完毕的，适用修改之前的相关规则，尚未完成发行的，适用修改之后的新规则。

财经真相建议投资者：密切关注上市公司再融资情况，包括定价基准日前，是否可能会存在机构打压股价，从而降低发行价格，关注非公开发行股票的实际锁定期，注意减持可能对股价形成的负面影响。作为市场的参与者，散户没有能力改变规则，但不得不重视规则。只有及时了解新的规则，深刻理解并掌握其对市场的影响，才有可能适应新规则，在新规则下优化自己的投资决策，避免被割韭菜的命运。

无论是注册制的改革推行，还是此次再融资全面松绑，A股市场的首要目的从来都不是帮助散户赚钱，而是帮助企业融资。”扩大直接融资比例“，绝不是一句空话，未来，无论是IPO开闸，源源不断的新股进入市场，还是再融资开闸，存量上市公司源源不断地吸血，都会显著增加市场股票数量的供给。回归价值投资，避免垃圾炒作，可能将是散户们需要认真思考的命题。

源源不断的新股进来，垃圾还有炒作的空间吗？

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