博思上市两年一直在忙并购重组博思软件真能“如愿以偿”？

福建博斯软件股份有限公司(股票简称:博斯软件，股票代码:300525)早在2001年就成立了，但在创业板上市仅两年，业绩就开始发生变化！

9月10日，博斯软件发布2018年半年度报告更新公告。报告期内，公司实现营业收入11351.2万元，同比增长51.11%；上市公司普通股股东应占净利润-1405.74万元，同比下降388.95%。报告期末，公司总资产7.11亿元，比上年末减少11.65%；上市公司股东应占净资产4.52亿元，比上年末下降6.06%。

面对营业收入的增加和净利润的大幅下降，博斯软件给出的解释是，报告期内，公司根据行业发展趋势，加大了对金融电子票据和政府采购产品的研发投入，积极引进人才，加强公司的R&D和销售能力。但博斯软件在半年报中披露，公司2018年上半年R&D费用为2941.08万元，仅占营业收入的25.91%。

但面对公司业绩大幅下滑，Booz软件给出的解决方案是并购。边肖发现，博斯软件于2016年7月底正式上市，但自上市约三个月以来，一直处于股权收购过程中。同年10月，博斯软件收购北京枢轴国际咨询投资有限公司部分股权；2017年6月，收购福州通力科技发展有限公司部分股权；随后，博斯软件收购了内蒙古金彩信息技术有限公司和吉林金彩科技有限公司的股份..

此外，2018年9月10日，半年度报告更正当天，博斯软件发布公告，规划重大资产重组，收购目标为广东瑞联科技有限公司(以下简称瑞联科技)78%的股权。出于收购的目的，博斯软件表示，将通过加快延伸并购来促进产业布局，进而提高公司的盈利能力。

数据显示，瑞联科技成立于1996年，总部位于广州。公司在上海、苏州等地设立了多家分公司，是一家拥有自助技术开发平台和服务平台的IT集成解决方案提供商。主要业务涵盖三大领域:软件研发、系统集成和运维服务。产品包括“财务非税收入管理系统”、“财务绩效管理与评价系统”、“政府财务分析系统”等全方位立体产品线。

边肖发现，根据重组方案，博斯软件在本次交易中以现金方式收购了瑞联科技78%的股权，广东瑞联在本次交易中100%股权的估值为1.5279亿元。在此基础上，钟永峰以4811.3571万元的价格转让其持有的31.49股，钟伟峰以2064.1929万元的价格转让其持有的13.51%的股份；昆仑嘉能作为普通的金融投资者，并没有参与后续的业绩赌博。昆仑嘉能以广东瑞联100%估值1.37511亿元转让其33%股权，价格为4537.863万元。

根据同心德出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，瑞联科技收益法下的评估值为15202.61万元，资产法下的评估价为2765.2万元；评估结论为15202.61万元，增量为14319.51万元，增量率为1621.5%。在高溢价的情况下，交易对手也作出了业绩承诺，但与大多数M&A交易中的三年承诺期相比，此次收购意外只有两年的业绩承诺期，即瑞联科技2018年和2019年的净利润分别不低于1330万元和1537万元。

然而，虽然只取得了两年的业绩，但瑞联科技仍然难以实现。数据显示，瑞联科技的营业收入和净利润在三年和一个又一个时期都有明显的波动，尤其是净利润，2017年大幅增长10.64倍，而同期营业收入增长37.21%，非同寻常。今年上半年营业收入和净利润分别占去年全年的60.86%和63.10%，基本同步。根据今年上半年的经营业绩，瑞联科技今年下半年将实现净利润879.74万元，超过前三年的总和。压力可想而知。

至于16倍溢价收购瑞联科技，边肖认为博斯软件也不好过，公司上市仅两年就已经深陷亏损。自2010年以来，博斯软件的营业收入一直徘徊在1亿元左右，净利润徘徊在3000万元左右，几个半年度的净利润在0500万元左右，没有任何亏损。但上市后，借助上市公司平台，公司开始通过集约化并购，扩大产业布局，扩大业务范围，提升盈利能力。与许多并购中的股份支付不同，博斯软件的收购都是以现金支付的，这也使得收购很快完成，标的被纳入合并报表的范围。

然而，从目前的角度来看，持续的收购似乎并没有对博斯软件盈利能力的提高做出太大贡献。2016年公司净利润增长4.27%，2017年营业收入增长80.95%，接近净利润增长42.78%的两倍。很明显，增加收入并不能增加利润。直到今年上半年，营业收入仍大幅增长，但净利润遭受直接损失，意外收购完全暴露。今年上半年，Pivot International和博斯智信双双亏损，对公司股价产生一定影响。