联健光电 联建光电并购生死局

作为快速发展和业务多元化的最有效手段之一，M&A已被越来越多的中国上市公司所采用。2013年，中国M&A市场交易额达到1.9万亿元，2017年更是高达4.85万亿元。理论上，M&A是一个双赢的局面。M&A公司业务扩大，利润增加，股价上涨，被收购公司的股东可以套现，被收购公司获得更多的资源和资金更好地发展。例如，许多日化和制药巨头都是M&A狂热分子，如宝洁和辉瑞。

但在a股市场，一家公司每年收购收购13家公司，总共花费54亿元。但被收购公司拖入泥潭，随后证监会处罚，造假业绩，损害商誉，股价暴跌，并打破股票质押。最后，它不得不出售股票。

M&A就像一朵玫瑰，美丽的花朵上布满了小刺，这些刺用得不好，会伤害人和自己。

买买四年买了13家公司

西虹市首富王力多宇的目标是每月消费10亿元，a股公司连谏光电(300269。SZ)花了54.29亿买买了4年。连谏光电有限公司成立于2003年，是一家专业从事LED应用产品研发、生产和销售的国家高新技术企业，于2011年10月成功在创业板上市。

但上市第二年，2012年，收入增长乏力、利润锐减之路开始。当年营业收入5.34亿元，同比增长4%，归属于母亲的净利润2700万元，同比下降47%；2013年实现营业收入5.86亿元，归属于母亲的净利润1600万元，同比下降40%。上市后不久业绩就变脸了，主要是市场恶化，小间距LED市场占领了大间距LED市场。当然不排除上市前公司的包装表现。

因此，通过并购寻求新的利润增长点成为公司的当务之急，公司的发展战略也通过内生增长和外延并购转向并行，最终不断从大屏幕LED显示设备向数字营销和户外媒体转型，于是开始围绕数字营销和户外媒体进行买中买。

并购方面，2014年至2017年，连谏光电共收购13家公司，共支出54.29亿元，收购标的净资产仅为7.92亿元，形成46.37亿元的高商誉。

你不会理解这么高的溢价收购。其实很简单。大部分收购都是PE估值。只要有高业绩承诺，上市公司就会为高估值买单。笔者梳理了各公司在收购时的业绩承诺。2016年和2017年，13家公司的业绩承诺分别不低于4.35亿元和5.51亿元。即使对于54.29亿元的收购价格，相应的收购市盈率也只有12.48倍和9.85倍，远低于上市公司中小板的估值。

上市公司看重被收购公司的业绩，被收购公司想要现金+股权，而大部分中小投资者买单。

当然，在M&A之后，公司的业绩也自然上升。合并报表后，2014-2016年归母净利润分别为1.28亿元、1.62亿元和2.59亿元，分别增长670%、27%和59%。实现了M&A带来的利润增长目标，2015年牛市市值达到250亿元。

谈惨业绩承诺空

截至2017年年报，被收购的子公司无一履行业绩承诺，情况越来越差。根据业绩承诺完成情况，被合并公司2015年、2016年、2017年的业绩承诺分别为2.12亿元、4.35亿元、5.51亿元，完成情况分别为2.34亿元、4.33亿元、4.09亿元，可以说是年年不如一年。这也符合大多数M&A公司的特点。第一年往往是蜜月期，然后矛盾会越来越严重。

2017年业绩承诺没有兑现怎么办？商誉就会受损。

根据2017年年报，共计提商誉减值损失5.58亿元，主要是针对业绩完成差异较大的被收购公司。利马网、理塘营销、分时传媒分别提供商誉减值1.81亿元、1.34亿元、1.17亿元。

商誉减值金额如此之大，理论上公司会遭受巨大损失。但连谏光电2017年仍实现净利润1.04亿元，扣除后亏损2.43亿元。

连谏光电靠什么？收购时，连谏光电仍保留一手业绩补偿条款，即被收购公司未履行业绩承诺，需要对被收购公司进行现金或股份补偿。因此确认了3.45亿元的营业外收入，抵消了部分商誉减值，归属于母亲的净利润看起来好了很多。

但问题是你可以确认营业外收入。对方还出多少钱？什么时候还？还不退？如果大部分未偿还，即使非营业收入在资产负债表中确认并计入其他应收账款，也可能发生减值损失。

笔者在半年报中专门查询了其他应收账款的回收情况。截至2017年底，前五名补偿器应收账款总额为2.97亿元。2018年上半年，五大补偿器应收账款总额2.94亿元，半年收回不足300万元。其中1.42亿元的应收账款已账龄超过4年。

快跑，快跑，赶紧引进新股东

二级市场的投资者没有傻子，虚幻的净利润无法带来投资者的信任。

2017年12月7日，连谏光电收到中国证监会的《调查通知书》，因涉嫌非法披露信息被立案调查。

本来就是被收购子公司的财务造假。2014-2016年，分时媒体通过虚构广告业务收入和广告业务收入跨期确认，虚增营业收入6178.7万元，虚增利润6047.25万元。

同时，公司控股股东质押了很大比例的股份。截至2018年6月，实际控制人刘持有公司股份1.1715亿股，占公司股份总数的19%；累计质押股份占其直接持有股份总数的97.7959%，几乎全部质押。

上述情况与不良资本市场的连锁反应半年来，连谏光电股价像断了线的风筝，从2017年初的23元左右跌至目前的6元，跌幅达75%。实际控制人的誓言爆炸了。

在这个极其紧迫的时刻，公司控股股东选择出售股份，引进新股东，度过危机。拟股东为广东南方新视野传媒科技有限公司..虽然该公司注册资本仅为1.26亿元，2017年净利润仅为670万元，但Wind数据显示，南方报业和越秀集团分别持有公司38%和25%的股份，实际控制人为广东省人民政府。假设真的引进这样的国企，也许能解决连谏光电的危机，还有待观察。

最后，将恢复连谏光电的并购流程。如果当年公司稳步收购，今天就不卖了。

M&A很美，但很谨慎。

声明:本文仅代表作者个人观点；作者声明我不持有本文提到的股票