天广中茂 天广中茂股份有限公司公告

股票代码:002509股票简称:天广中茂公告号。: 2017-097

债券代码:112467债券缩写:16天宽01

天广中贸有限公司

论全资子公司对资本公积的使用

注册资本转让公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天广中贸有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司电白中贸生物科技有限公司(以下简称“中贸生物”)原注册资本为1190.4762万元，规模相对较小。根据生产经营需要，经公司同意，中茂生物利用资本公积8809.5238万元，将注册资本由1190.4762万元增加到1亿元。2017年8月24日，中茂生物完成了变更注册资本的工商登记手续，领取了新的营业执照。具体信息如下:

名称:电白中茂生物科技有限公司

统一社会信用代码:914409046698165620

类型:有限责任公司(法人独资)

地址:电白县点城镇东方路

法定代表人:邱

注册资本:1亿元

成立日期:2007年12月6日

经营期限:长期

经营范围:食用菌种植、销售；产品进出口业务(法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目，取得许可后方可经营。(依法必须审批的项目，经有关部门批准后，方可开展经营活动。)

特此宣布

董事会

2017年8月25日

股票代码:002509股票简称:天广中茂公告号。: 2017-098

债券代码:112467债券缩写:16天宽01

深圳证券交易所询证函回复公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年8月21日，天广中贸有限公司(以下简称“公司”)收到深圳证券交易所发出的《天广中贸有限公司询证函》(深交所中小板询证函[2017]443号，以下简称“询证函”)。深交所高度关注公司全资子公司电白中贸生物科技有限公司(以下简称“中贸生物科技”)拟在舟山投资不超过60亿元建设中贸生物科技华东生产基地，拟形成集蘑菇生产、蚯蚓养殖、家禽养殖、渔业养殖为一体的农业产业园，并要求公司认真核实相关事宜。公司接到“询证函”后，立即组织相关部门和人员进行了认真的分析和核实。现将《质询函》中涉及的有关事项答复如下:

1.合作投资项目是否有具体的经营计划或投资计划，是否进行了相关的可行性分析。如果是，请补充说明，包括但不限于项目具体内容、项目建设周期、可行性分析等。

[回复]

2017年8月17日，浙江省舟山群岛新区中茂生物与金堂管委会签署《中茂生物华东生产基地项目合作协议》(以下简称《合作协议》)，拟投资不超过60亿元在舟山建设中茂生物华东生产基地。目前，投资计划处于谈判初期。双方正在就项目用地的选址、总面积、地价、规划设计方案进行多轮谈判，项目可行性分析报告和投资计划正在编制中。随着本合作投资项目的进一步推进，公司将在完成本拟外商投资项目前期相关工作的基础上，履行内部审批程序和信息披露义务，并按照相关规定和要求，进一步披露本拟外商投资项目的具体内容、项目建设期限、可行性分析等相关信息。

2.贵公司是否具备开展上述项目的资质、技术、人员、资金等条件，并分析贵公司履行上述协议的能力。

截至本询证函回复之日，公司子公司中茂生物仅从事食用菌业务，尚不具备开展蚯蚓养殖、家禽养殖、渔业养殖业务的条件。在该投资项目计划中，中茂生物计划在食用菌生产基地的基础上，建设集食用菌生产、蚯蚓养殖、家禽养殖、渔业养殖为一体的农业产业园，这是中茂生物未来拓展和发展农业循环经济业务的初步规划设想。目前，中茂生物一方面积极从事农业循环经济业务人才的招聘和技术储备，另一方面正在与经营蚯蚓养殖、家禽养殖、渔业养殖的第三方合作谈判，计划通过引进第三方共同投资经营农业产业园。拟建外商投资项目投资额不超过60亿元人民币，最终投资额取决于项目规模、建设内容、投资者引荐及投资意愿等。中茂生物的最终投资金额取决于其自有资金、外部融资的便利性和成本、投资项目的预期收益和回收期以及其他投资者的投资情况，并须经公司主管机构(总经理办公室、董事会、股东大会)批准。

3.合作投资项目未经公司董事会或股东会批准，公司是否承担违约责任？如果有，请披露对公司的影响以及公司的应对措施。

浙江省舟山群岛新区中茂生物与金堂管委会签署的合作协议只是一份意向文件。文件中所述的总投资和建设内容只是双方达成的初步意向。最终投资金额、具体合作内容、合作方式需要双方进一步讨论。合作协议签订后，双方就项目用地的选址、总面积、地价、规划设计、具体合作方式、建设期限、优惠政策等具体内容进行谈判，然后根据谈判结果形成具体的项目合同文本。届时，将根据相关法律法规和公司章程的规定，将项目合同文本提交公司主管机构(总经理办公会议、董事会和股东会)审批。

《合作协议》仅为意向性文件，无相关违约责任条款。《合作协议》明确规定，协议有效期自生效之日起一年，即有效期届满后，双方未能进一步签订项目合同或延长《合作协议》有效期的，合作项目自动失效，双方不承担违约责任。鉴于合作协议的性质，如果项目未经董事会或股东大会批准，中茂生物不承担违约责任。

截至本询证函回复之日，除签署合作协议外，本公司与中茂生物未就拟投资项目签署任何相关合同或文件。

4.请详细说明这次外资的风险以及对公司的影响。

【回复】(1)本次外商投资事件现阶段存在的风险

本次签署仅为意向文件，文件中所述的投资总额及建设内容仅为双方达成的初步意向。最终投资额和具体建设内容须经公司主管机构(总经理办公会议、董事会和股东大会)批准。这笔外资的内容和能否获批仍有一些不确定性。

中茂生物目前只从事食用菌业务，不具备开展蚯蚓养殖、家禽养殖和渔业养殖业务的条件。文件中所说的建设集食用菌生产、蚯蚓养殖、家禽养殖、渔业养殖为一体的农业产业园，只是中贸生物利用食用菌种植产生的废渣向下游产业延伸发展循环经济的初步规划设想，最终能否成功实施尚不确定。

拟建项目的资金来源和具体投资方式(自行投资或第三方共同投资)将根据项目进展情况进一步讨论，存在一定的不确定性。

(2)经公司主管机构批准的本次对外投资实施阶段存在的风险

近年来，食用菌工业化生产的高利润水平和良好的发展前景吸引了大量新的投资者，新的制造商不断出现，原有的制造商也在扩大规模。新产能的集中释放加剧了行业竞争。行业竞争的加剧可能导致中茂生物这一投资项目新增的食用菌产能无法消化，无法实现预期效益。

在中茂生物的投资项目中，包括蚯蚓养殖、家禽养殖和渔业养殖在内的农业循环经济业务是在食用菌产业化生产的基础上进行的。此前中茂生物并未涉足相关领域，这种对相关领域的投入可能会因为缺乏相关运营经验而增加运营的不确定性，存在一定的整合风险。

舟山中茂生物新生产基地可以复制现有生产基地的相关模式和经验，但舟山生产基地投入使用后，可能会面临市场拓展不利、管理不善等一系列经营风险。

(3)本次对外投资对公司的影响

此次签署的合作协议，只是中贸生物在华东地区建立生产基地，向下游产业延伸发展的投资意向和设想。根据项目进展完成可行性分析论证，与合作方签订具体项目合同，按照相关规定履行内部决策程序后，才能正式实施。此次签署的合作协议对公司和中茂生物目前的经营成果没有影响。然而，该合作协议的签署对于浙江省舟山群岛新区中茂生物与金堂管委会进一步推进该项目具有积极意义。从长远发展的角度来看，如果这笔外资能够顺利实施，将有利于改善中茂生物食用菌生产基地的布局，增强公司农业部门的核心竞争力，对公司未来的发展产生积极的影响。

5.贵公司认为需要说明的其他事项。

至于中茂生物拟在舟山投资不超过60亿元建设华东生产基地，形成集蘑菇生产、蚯蚓养殖、家禽养殖、渔业养殖为一体的农业产业园的项目，公司现阶段没有其他需要说明的事项。

特此宣布

董事会

2017年8月25日