【163号令】专题浙江盛洋科技股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公告

证券代码：603703证券简称：襄阳技术公告编号：2020-002

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2020年3月2日，浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）以现场结合通讯表决方式召开了第三届董事会第二十七次会议。有关会议召开的通知，公司已于2月26日以专人和电话等方式送达各位董事。本次会议由公司董事长叶利明先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中3名独立董事在杭州以现场方式书面表决，其他6名董事在绍兴以现场方式书面表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》（中国证监会第163号令）、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（中国证监会公告[2020]11号）等文件,公司根据现行有效的关于上市公司非公开发行股票的相关法律、法规和规范性文件的规定，经过认真自查、逐项论证，认为公司符合非公开发行股票的条件。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

公司独立董事就上述事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.）。

本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》（中国证监会第163号令）、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（中国证监会公告[2020]11号）等文件，公司对本次非公开发行股票方案的相关内容进行了调整，具体内容如下：

1、发行方式

调整前：

本次发行采取非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准之日起的六个月内择机发行。

调整后：

本次发行采取非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准之日起的十二个月内择机发行。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

2、发行对象及认购方式

调整前：

本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

调整后：

本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。

3、定价基准日、发行价格及定价原则

调整前：

本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

调整后：

本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

4、发行数量

调整前：

本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按照目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过45,940,000股（含）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

调整后：

本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按照目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过68,910,000股（含）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

5、锁定期安排

调整前：

发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

调整后：

发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

具体内容详见上海证券交易所网站(www.),公告编号：2020-004。

（三）审议通过《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》

根据前述调整事项，公司编制了《浙江盛洋科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

具体内容详见上海证券交易所网站(www.),公告编号：2020-005。

（四）审议通过《关于修订公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

《浙江盛洋科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》详见上海证券交易所网站(www.)。

（五）审议通过《关于修订公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及公司采取填补措施和相关主体承诺的议案》

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

具体内容详见上海证券交易所网站(www.),公告编号：2020-006。

（六）审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

同意公司于2020年3月18日下午14：00召开2020年第一次临时股东大会。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

具体内容详见上海证券交易所网站(www.) ,公告编号：2020-007。

特此公告。

浙江盛洋科技股份有限公司

董事会

2020年3月3日