股权管理办法 【第132号令】《区域性股权市场监督管理试行办法》

区域股票市场监督管理试行办法

中国证监会令第132号

《区域股票市场监督管理试行办法》已经2017年4月27日中国证券监督管理委员会2017年第三次主席办公会议审议通过，现予公布，自2017年7月1日起施行。

中国证监会主席2017年5月3日

区域股票市场监督管理试行办法

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《国务院办公厅关于规范区域股票市场发展的通知》等法律法规，制定本办法。，以规范区域股票市场活动，保护投资者合法权益，防范区域股票市场风险，促进区域股票市场健康发展。

第二条本办法适用于中小企业股票、可转换为股票的公司债券、国务院有关部门认定的其他证券的非公开发行和转让，以及在区域股票市场的相关活动。

第三条区域性证券市场是指为所在省级行政区域内中小微企业证券的非公开发行、转让及相关活动提供设施和服务的场所。除区域性股票市场外，其他地方交易场所不得组织证券发行和转让活动。

第四条区域性证券市场的证券发行、转让及相关活动应当遵守法律、行政法规和规章，遵循公平、自愿、诚实信用、风险自担的原则。禁止欺诈、内幕交易、操纵市场和非法集资。

第五条省人民政府依法对区域股票市场进行监督管理，并负责风险处置。

省人民政府指定地方金融监管部门承担区域股权市场的日常监督管理职责，依法查处违法违规行为，组织风险防范和处置工作。

省人民政府应当根据法律、行政法规、国务院有关规定和本办法，制定区域股票市场监督管理的实施细则和操作办法。

第六条中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)及其派出机构应当指导、协调和监督地方金融监管部门对区域股权市场的监督管理，监督检查市场规范运行，对市场风险进行预警提示和处置监管。

地方金融监管部门和中国证监会派出机构应当建立区域性股权市场监管合作和信息共享机制。

第七条区域性股票市场经营者(以下简称经营者)负责组织区域性股票市场活动，对市场参与者进行自律管理。各省、自治区、直辖市和计划单列市行政区域内不得设立一个以上的经营机构。

第八条经营机构应当具备下列条件:

(一)依法成立的法人。

(二)开展经营活动所必需的营业场所、业务设施、营运资金和专业人员；

(三)完善的公司治理结构；

(4)完善的风险管理和内部控制制度；

(五)法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。证券公司可以参股、控股经营机构。

在《中华人民共和国证券法》第一百零八条规定的情形下，或者中国证监会已经采取证券市场禁入措施且仍处于禁入期的，不得担任经营机构负责人。

第九条省级人民政府对经营机构进行监督管理，向社会公布经营机构名单，并报中国证监会备案。未经公告和备案，任何单位和个人不得组织或开展与区域股权市场相关的活动。

第二章证券的发行和转让

第十条企业在区域性股票市场发行股票，应当符合下列条件:

(一)具有符合《中华人民共和国公司法》的治理结构；

(二)最近一个会计年度的财务会计报告无虚假记载；

(三)连续状态下无重大违法行为；

(四)法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。

第十一条企业在区域股票市场发行可转换公司债券，应当符合下列条件:

(一)本办法第十条规定的条件；

(二)债券募集说明书中有将公司债券转换为股票的具体方式；

(三)公司发行的公司债券或者其他债务不处于持续违约或者延期还本付息状态；

(四)法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。

第十二条未经国务院有关部门批准，不得在区域股票市场发行股票和可转换为股票的公司债券以外的其他证券。

第十三条在区域性股票市场发行的证券，应当向合格投资者发行。个人证券持有人累计不得超过200人，法律、行政法规另有规定的除外。

前款所称合格投资者应当具有较强的风险识别和承受能力。

并满足下列条件之一:

(一)依法经批准设立的金融机构，如证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、金融公司，以及依法登记或注册的证券公司子公司、期货公司子公司、私募股权基金管理人；

(二)金融机构依法管理的投资计划，如证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品等；

(三)依法备案的社会保障基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会福利基金、私募基金；

(四)依法设立的净资产不低于一定指标的法人或者其他组织；

(五)具有符合中国证监会对一定时期内价值不低于50万元人民币的金融资产要求的自然人，并具有2年以上金融产品投资经验或2年以上金融行业及相关工作经验。

第十四条在区域股票市场发行证券，不得通过分拆或代持等方式变相突破合格投资者标准。有下列情形之一的，应检查最终投资者是否为合格投资者，投资者人数一并计算:

(一)集合多个投资者的资金，以理财产品或者合伙企业的形式直接或者间接投资证券；

(二)分期发行单一证券。理财产品、合伙企业等投资者符合本办法第十三条第二款的规定

第(2)和(3)项规定的情况除外。

第十五条在区域性股票市场发行证券，不得采用广告、公开劝导等公开或变相公开的方式。通过互联网、广播电视、报刊等向社会公布招股说明书。

账簿、债券募集说明书、拟转让证券的数量和价格以及发行的其他相关证券或

属于前款规定的信息传递，属于公开或者变相公开的；但是很合适

下列情况除外:

(一)通过运营机构的信息系统等网络平台向在本市场开户的合格投资者发布证券发行或转让信息；

(2)投资者需要使用用户名、密码等身份认证方式登录才能查看。

第十六条企业(以下简称上市公司)通过在区域股票市场上市转让证券，应当符合本办法第十条规定的条件。

第十七条证券在区域性股权市场转让的，应当符合本办法第十二条、第十三条、第十四条、第十五条的规定，不得采用集中竞价、连续竞价、做市商等集中交易方式。投资者在区域股权市场买卖或卖出后购买同一证

凭证的时间间隔不得少于5个交易日。

第十八条符合下列情形之一的，不受本办法第十三条规定的限制:

(一)证券发行人和上市公司实施股权激励计划；

(二)证券发行人、上市公司董事、监事、高级管理人员以及发行上市前持有股权的股东认购或接受发行人和上市公司的证券；

(三)因继承、赠与、司法裁决、企业并购等非交易行为取得证券。

第十九条经营机构应当依法对证券发行上市转让申请文件进行审核，出具审核意见，并在发行上市完成后5个工作日内报当地金融监管部门和中国证监会派出机构备案。

第二十条经营机构应当在每个交易日公布证券上市和转让的最新报价。

第二十一条证券发行人、上市公司和区域股权市场其他参与者应当按照规定和约定，真实、准确、完整地向投资者披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。运营机构应当建立信息披露网络平台，供信息披露义务人按照规定披露信息。

第二十二条证券发行人应当披露招股说明书和债券募集说明书，并在可能对发行证券产生重大影响的重大事件发生时披露中期报告。上市公司应当在每个会计年度结束后4个月内编制并披露年度报告，并在可能对证券转让价格产生重大影响的重大事件发生时披露中期报告。募集说明书、债券募集说明书和年度报告应当包括公司基本情况、公司治理、控股股东和实际控制人、业务概况、财务会计报告以及其他可能对证券发行或转让产生较大影响的情况。

第三章账户管理和登记结算

第二十三条投资者在区域性股票市场买卖证券，应当向办理登记结算业务的机构申请开立证券账户。办理登记结算业务的机构可以直接为投资者开立证券账户，也可以委托参与市场的证券公司代为办理。开立证券账户的机构应当审查申请人是否符合本办法规定的合格投资者条件，对不符合规定条件的申请人不得开立证券账户。申请人为自然人的，还应当在为其开立证券账户前以书面或电子形式向其披露风险，并要求其确认。本办法实施前已开立证券账户但不符合本办法规定的合格投资者条件的投资者，不得认购和接收证券；证券已经认购或者转让的，只能继续持有或者出售。

第二十四条投资者在区域性股票市场买卖证券的资金，应当存放在商业银行或者国务院金融监督管理机构批准的具有证券期货保证金存管业务资格的机构。任何单位和个人不得以任何形式挪用投资者资金。

省人民政府应当制定区域股票市场投资者买卖证券资金的管理细则，明确投资者资金的使用、转移路径和各方责任。经营机构应当每日监控投资者资金变动情况，及时处理异常情况，并向当地金融监管部门和中国证监会派出机构报告。

第二十五条区域性股票市场的登记结算业务，由中国证监会认可的经营机构或者登记结算机构办理。在区域股票市场发行和转让的证券，应当在办理登记结算业务的机构集中存管和登记。办理登记结算业务的机构应当根据证券登记结算结果，确认证券持有人持有证券的事实，并提供证券持有人的登记信息。办理登记结算业务的机构应当妥善保管登记结算原始凭证

证书及相关文件和资料应至少保存20年。

第二十六条办理登记结算业务的机构应当按照规定办理证券账户的开立、变更、注销和证券登记结算，确保证券持有人名册和登记过户记录真实、准确、完整，证券和资金的清算交收有序进行。

办理登记结算业务的机构不得挪用投资者的证券。

办理登记结算业务的机构与中国证券登记结算有限责任公司应当建立证券账户对接机制，将区域股权市场的证券账户纳入资本市场统一的证券账户体系。

第四章中介服务

第二十七条在区域股票市场从事相关业务活动的中介机构及其业务人员应当诚实守信、勤勉尽责，遵守法律、行政法规、中国证监会和有关省级人民政府的规定等。，遵守行业规范，并为其业务行为承担责任。

第二十八条经营机构可以自行或者通过组织相关中介机构开展下列经营活动:

(一)为参与该市场的企业提供重组指导、管理培训、管理咨询和财务咨询服务；

(二)组织符合条件的投资者进行路演或其他活动，促进非公开发行证券的投融资需求对接；

(三)向合格投资者提供企业研究报告和尽职调查信息；

(四)为在市场上开户买卖证券的合格投资者提供中介服务；

(五)与商业银行、小额贷款公司等开展业务合作。，并支持它们为参与该市场的企业提供融资服务；

(六)中国证监会规定的其他业务。

第二十九条经营机构开展本办法第二十八条规定的经营活动，应当按照下列规定采取有效措施，防止经营机构与市场参与者和不同参与者之间的利益冲突:

(一)为参与市场的企业提供服务，应当采取业务隔离措施，避免与投资者发生利益冲突；

(二)向合格投资者提供企业研究报告和尽职调查信息，应当遵循独立、客观的原则，不得提供证券投资建议，不得提供虚假、不真实或误导性信息；

(三)为合格投资者买卖证券提供经纪服务，应当公平对待买卖双方，不得损害任何一方的利益；

(四)向服务对象收取费用，应当符合有关规定并披露收费标准。

第三十条区域性股权市场应当作为地方人民政府支持中小企业政策措施的综合应用平台，以市场化方式运用利息补贴、投资等资金，为地方人民政府支持中小企业发展提供服务。

第三十一条区域性股权市场可以在符合法律、风险可控的前提下，进行业务、产品、运营模式和服务方式的创新，为中小企业提供多元化、个性化的服务。区域性股权市场可以按照规定为中小企业提供信息展示服务

服务。

第三十二条区域性证券市场不得为其省级行政区域以外的企业提供证券发行、转让、登记和存管服务。

第三十三条区域性证券市场可以与证券期货交易所、全国中小企业股份转让系统、私募产品机构间报价服务系统、证券期货经营机构、证券期货服务机构和证券期货行业自律组织建立合作机制。但是，存在违反本办法第三十二条规定的情形。符合中国证监会规定条件的经营机构可以开展全国中小企业股份转让系统推荐业务试点。

第五章市场自律

第三十四条运营机构应当负责区域股权市场信息系统的开发、运行、维护和信息安全管理，确保区域股权市场信息系统安全稳定运行。区域性股票市场信息系统应当符合相关法律法规和信息技术管理规范，并通过中国证监会组织的合规性和安全性评估；考核不合格的，应当限期整改。

区域性股票市场的信息技术管理标准由中国证监会另行制定。

第三十五条经营机构或者办理登记结算业务的机构应当将证券交易、登记结算信息系统与中国证监会指定的监管信息系统连接。运营机构应当在每月结束后7个工作日内，向当地金融监管部门和中国证监会派出机构报送区域股票市场相关信息；对影响或可能影响区域股票市场安全稳定运行的重大事件，应立即报告。运营机构提交的信息必须真实、准确、完整，指标、格式和统计方法应当规范统一。具体办法由中国证监会另行制定。

第三十六条经营机构和办理登记结算业务的机构制定的业务操作规程和自律管理规则，应当符合法律、行政法规、中国证监会的规章和规范性文件以及有关省级人民政府的监管规定，并报当地金融监管部门和中国证监会派出机构备案。

当地金融监管部门和中国证监会派出机构发现业务操作规程和自律管理规则违反有关规定的，可以责令其修改。

第三十七条经营机构应当按照规定对区域股票市场参与者的违法行为和违反自律管理规则的行为采取自律管理措施，并向当地金融监管部门和中国证监会派出机构报告。运营机构应畅通投诉渠道，妥善处理投资者投诉，保护投资者合法权益。

第三十八条经营机构应当开展风险监测、评估、预警，并采取相关处置措施，防范和化解市场风险。

第三十九条经营机构可以作为专门会员加入中国证券业协会，接受中国证券业协会的自律管理和服务。

证券公司作为经营机构的股东或者在区域性证券市场从事相关业务活动，应当遵守证券业的监管和自律规则。

中国证券业协会督促和引导证券公司为区域股票市场的投融资活动提供优质、高效、低成本的服务。鼓励证券公司为区域股票市场提供业务和技术支持。

第六章监督管理

第四十条地方金融监管部门进行现场检查时，可以采取下列措施:

(一)进入经营者或者区域股权市场相关参与者的办公场所或者经营场所进行检查；

(二)询问经营机构或者区域性股票市场相关参与者的负责人和工作人员，要求其说明相关检查事项；

(三)查阅、复制与检验项目有关的文件、资料，封存可能被转移、隐匿或者毁损的文件、资料和电子设备；

(四)检查经营机构或区域股票市场相关参与者的信息系统，复制相关数据；

(五)法律、行政法规和中国证监会规定的其他措施。中国证监会派出机构可以采取前款规定的措施，对区域股票市场的规范运作进行现场检查。

第四十一条地方金融监管部门和中国证监会派出机构应当依法履行职责，被检查、被调查的单位和个人应当予以配合，如实提供有关文件和资料，不得拒绝、阻碍和隐瞒。

第四十二条经营机构违法违规经营或者存在严重危害区域股权市场秩序、损害投资者利益的重大风险的，由当地金融监管部门责令停业整顿，更换相关责任人员。

第四十三条经营机构或者区域性股权市场参与者违反本办法规定的，当地金融监管部门可以采取责令改正、监督谈话、出具警示函、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选等监督管理措施；依法应当给予行政处罚的，给予警告，并处3万元以下罚款。实施细则由省人民政府制定。违反本办法规定的行为，依照法律、行政法规或者国务院的规定处理。

第四十四条参与区域性证券市场的经营机构的从业人员或者其他人员违反法律、行政法规或者本办法规定，情节严重的，中国证监会可以依法采取证券市场禁售措施。

第四十五条经营者或者区域性股权市场参与者从事内幕交易、操纵市场等严重扰乱市场秩序的行为，应当依法从重处罚。

第四十六条中国证监会派出机构发现违反本办法的线索，应当移送当地金融监管部门处理。

第四十七条地方金融监管部门未按规定查处违反本办法行为的，中国证监会派出机构应当给予指导、协调和监督。

第四十八条中国证监会派出机构应当认真评估地方金融监管部门的监管能力和条件，加强监管培训，采取有效措施，使地方监管能力适应市场发展。

第四十九条中国证监会派出机构可以对区域股票市场的安全规范运行和风险管理能力进行监测和评估。评估结果应作为区域股票市场开展相关业务的审慎条件。

第五十条违反本办法第三条第二款规定组织证券发行、转让活动，或者违反本办法第九条规定擅自组织区域性股权市场活动的，依照《国务院关于清理整顿各类交易场所有效防范金融风险的决定》(国发〔2011〕38号)和《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》(国办发〔2012〕37号)的规定给予处罚

第五十一条经营机构应当建立区域性股票市场信用档案，并按照规定提供信用信息查询和公示。经营者、区域性股权市场参与者及其相关人员的诚信信息应当按照规定录入中国证监会证券期货市场诚信档案数据库。

第七章补充规定

第五十二条区域性股权市场为本省行政区域内有限责任公司股权融资或转让提供服务的，参照本办法执行。

第五十三条本办法自2017年7月1日起施行。《关于规范证券公司参与区域股权分置市场的指导意见(试行)》(证监会公告2012年第20号)同时废止。